清朝初年，在初定中原的凯歌声中，摄政王多尔衮以八旗劲旅为国家根本所系，应“如恩爱养”为由，于顺治元年颁布《圈地令》。此令规定，前朝遗留公地、藩田以及京城周边荒芜之地，均可圈占。圈地之风随即在全国蔓延，大江南北无论有主无主的民田熟地，被随意侵吞、策马圈占。老百姓如有投充者，销籍为奴，抗争者拘捕下狱，百姓民不聊生。十余年来，尽管朝廷已经两次行文禁止《圈地令》，但此风屡禁不止。
“圈地了,官家来圈地……”山西吕梁地区川口村上千亩肥沃的河滩耕地被永宁守备喀尔齐等人跑马圈地，本在田地里干活的农夫惊恐万分、纷纷逃窜。来不及逃的人被箭射死，一时间哀鸿遍野。人们顷刻间家园尽失，沦为奴隶。
“你们是群豺狼，抢占我们的土地，害死我们的孩子。”川口村一老农奋起反抗，其余壮年男子纷纷拿起锄头。”“你们是群乡野草民，统统给我抓起来。”永宁州守备喀尔齐下令。于是，士兵大肆屠杀。在混乱中，石玉林、石玉兰的父亲被杀死。两名士兵对石氏兄妹不利，章志仁出手救了兄妹俩。
川口村附近的来堡村戏台上，村民柳晋阳在唱戏，赢得大家喝彩。川口村一村民策马到来堡村报信：“喀尔齐来圈地啦。”一老人听到呼叫，赶紧到村口敲响大锣。
于成龙等人在书院也听到锣声。永宁书院的先生邢家良（他也是于成龙的岳丈）说：“成龙，你把‘为政以德’给大家讲一下。”于成龙朗朗念诵：“为政以德，政者正也。”还未念完，村民进书院报告喀尔齐要来圈地的事。邢家良让于成龙赶紧组织大家采取措施应对危险。
“太原府、汾州府的肥地都被他们圈占了，现在永宁守备又来圈我们的地。土地是我们庄户人的家园。女人和孩子待在家里不出来，老少爷们拿着家伙保护我们的家园。”于成龙号召大家拿着家伙奔赴下河滩保护耕地。
于成龙是一个智勇双全的人。看到喀尔齐的骑兵在下河滩到处插旗，有人忍不住要拼命。
于成龙劝乡亲们智斗喀尔齐圈地，他说：“现在，喀尔齐的人在土地里插旗，如果大家冒然行动，无疑是以卵击石。先让他们圈地，他们能圈多少，我们就能拔多少。”于成龙一番入情入理的分析让大家冷静下来。
喀尔齐等人以为来堡村的人都是孬种，他们插完旗后，洋洋得意地离去。
等喀尔齐的人离去后，于成龙让乡亲们把拔去的圈地旗拢在一起，点火焚烧。于成龙的父亲说烧旗会犯杀头罪。于成龙说：“责任由我一个人承担，决不会连累大家。”此番义举感动了大家。最后，大家纷纷举手，喊着“拔旗算我一个”。熊熊燃起的大火抚慰了大家伤痛的心。
喀尔齐听到部下报告旗被拔了，感觉来堡村的村民比川口村难对付。于成龙远远望见喀尔齐的骑兵去而复返，率领大家爬上高崖滩。远处，光顾着拔旗的二爷被喀尔齐的骑兵乱箭射死。于成龙劝说大伙先到安国寺躲一躲。
永宁书院内，邢家良让侄儿带孩子们先到安国寺躲一躲。石玉林带着妹妹石玉兰前往来堡村投靠于成龙一家。
喀尔齐的人占领了永宁书院。院内，喀尔齐看到一块刻着几百年来中举士子名字的石碑，对邢家良肃然起敬。邢家良问喀尔齐：“你读过书吗？” 喀尔齐回答：“先生问得好，我读过书。读过四书五经和资治通鉴。”“可惜，可惜。”邢家良一阵感叹。
喀尔齐不解。邢家良老泪纵横地说：“这是书院的一眼圣井，让你的人把马牵走。” 喀尔齐照办。邢家良又说：“你还有救。带着你的人马离开书院。顺治四年，朝廷已经宣布《圈地法》永行禁止。”喀尔齐不干了。他说：“犯不犯法不是先生管的事。我的军队今晚就是要住在你的书院里。”
没想到来堡村乡亲们成功转移到后山的安国寺后，石玉兰却被喀尔齐的手下抓住了。石玉林听说妹妹被抓，发疯似地要去救妹妹，被众人劝住。于成龙说：“白天我们到了书院，根本无法靠近。晚上我们再来想办法。”
在川口村永宁书院，邢济堂遇到石礼文的闺女石玉兰，他为石玉兰松绑，却遭到喀尔齐手下的阻挠。邢济堂气愤地说：“你们还没有资格杀我。”喀尔齐走过来说：“我们不杀人，我们只要土地。”并宣布从明天开始，永宁书院的100亩学田，不再是学院的学田了。
在永宁州安国寺，于成龙与朋友一起练武。纯天法师认出他们练习的是北武当的丹派刀法。纯天法师说：“华夏之大，海纳百川。我庙堂虽小，可纳儒释道三教。”
为制止喀尔齐的圈地行为，也为救出被困的永宁书院先生、于成龙的岳父邢济堂和前来投奔他家的石玉兰，于成龙告诉父亲于时煌，自己将只身前往永宁州衙门找知州屈一鼎申告。不料，喀尔齐的人马已经将安国寺围住，纯天法师告诉于成龙山后有一条通往永宁的小路。
在永宁州衙门，于成龙没有禀贴，守卫不让他进去。于成龙在衙门外击鼓，才得以进入。屈一鼎质问于成龙：“为何不行叩拜之礼？”当他得知于成龙是前朝崇祯十二年的副榜贡生时，才将倔傲的态度转为尊敬。于成龙痛斥了喀尔齐将永宁书院变为圈养马匹的马厩的罪行，并陈述当地百姓日日生活在水深火热中。没有想到的是，屈一鼎忌惮喀尔齐的背景，不愿意出面。原来，喀尔齐是鳌拜的亲侄子，连山西的府台大人，也惧他三分。屈一鼎百般推脱，于成龙幸得永宁州同周瑞和的声援。周瑞和告诉屈一鼎：“下官去和他理论理论。”屈一鼎认为周瑞和此举是在给自己增添麻烦。
周瑞和带上几个捕快，与于成龙前往永宁书院营救被抓的邢济堂和石玉兰。正欲离开之时，却被喀尔齐当场抓住。喀尔齐正欲羁押于成龙等人，却遭遇来堡村乡民围堵请命，喀尔齐大为恼火。为了不连累为自己安危请命的乡民，于成龙决定以自己换取邢济堂与石玉兰的自由，喀尔齐只得同意。于成龙和周瑞和都被打入永宁守备地牢，二人性命危在旦夕。
邢济堂认为女婿于成龙为了老百姓的利益，不顾个人安危，真是大义。
牢狱内，于成龙感叹中举二十三年了，一事无成。周瑞和不以为然，他认为于成龙今天这件事情办得非常好。他指点于成龙，邢济堂教过的学生中举人进士遍布天下，其中朱之俊已任国史副总，陈廷敬也在皇帝面前当差。于成龙明白了：可由岳丈告诉学生，喀尔齐的罪行向皇上参奏。
朝廷户部主事余国柱与吏部笔帖式佛伦来到安国寺，向邢济堂道明来意，原来是内务府大臣明珠派他们前来巡查各地圈地事宜。
邢济堂将喀尔齐圈地之事写成状纸，让二位大人带回京城。虽然如此，但参奏喀尔齐没那么简单，喀尔齐是鳌拜的亲侄子，鳌拜又是顺治皇帝御前的重臣，其中牵涉甚广。
于成龙与周瑞和两个人在狱中结下深厚友谊。周瑞和感慨：“于老爷，你与你的父亲相比，更有定力和担当，遇事更有决断，所以威信更高。”
余国柱与佛伦快马回京，不料顺治皇帝驾崩。先皇驾崩，新君即位，8岁的康熙帝登基，鳌拜蹿升成为四大辅臣之一。明珠严令调查鳌拜侄儿喀尔齐圈地一事暂搁。
在地牢中，周瑞和、于成龙得知新皇登基，想到能够出去的良策。周瑞和说：“于老爷，你跟我想的是同一个人。”周瑞和悄悄用脚把写在泥土上的字抹掉。一个士兵来到牢房，于成龙递给士兵一张纸条，慎重地说：“看清楚了吧？拜托把这三个字带给纯天法师。”
在安国寺厢房内，纯天法师找到邢济堂说：“邢先生，这张字条是成龙托永宁守备一个兵丁送来的。”
邢济堂看到这张字条，惊呼：“陈廷敬。”他对亲家说：“成龙是让我去找我的学生、时任内秘书院检讨的陈廷敬试一试。”于父感到不可思议：“一个小小的秘书检讨能办这么大的事情？”邢济堂说：“现在死马当活马医，我马上进京去找陈廷敬。”邢济堂告别于成龙的父母和女儿邢家媛，打算与石玉林远赴京城。临别时，邢家媛关照父亲别忘了打听邢家良的下落。原来，邢济堂侄子邢家良为邢氏独苗，喀尔齐圈地时，他为保自身安全，与家人不辞而别。
邢济堂到了陈府，陈廷敬见到恩师，激动地跪在邢济堂面前。“起来，快起来。”邢济堂搀扶陈廷敬起身，感言：“不愧是为师的爱徒，能行出如此规范之大礼”。邢济堂坐在太师椅上，很郑重地说：“此事重大，不宜声张。有要事与你相商。”陈朝廷敬不敢坐。“坐嘛。”接着，邢济堂将喀尔齐圈地、于成龙被抓等事一一道来。
“先生，据我所知，这件事情相当复杂。”陈廷敬感到为难：“顺治皇帝三子康熙今年登基，他只有八岁。先帝留下四位辅政大臣，能文能武的索尼大人，实际已经无力辅佐皇帝。第二位莽古尔泰是背弃多尔衮的人。第三位遏必隆能力有限。最关键的是第四位鳌拜，他是实际权力掌控者。可是此人极其自负。康熙幼帝登基以后，他连皇帝都不放在眼里。这喀尔齐是鳌拜的亲侄子，这最大的难关就是鳌拜。”陈廷敬深思后说：“希望也不是没有，只是很小。先生，您先别着急。让学生试试吧。我日日陪伴皇帝读书，或许能找个机会奏呈皇上。可是，先生有所不知，像我这样品级的人，禁绝向皇上奏报任何事情，更没有上疏的权利。为了报答先生的大德，学生就算肝脑涂地，也要将此事办成。”
地牢内，周瑞和对出去已经不抱希望，他灰心丧气：“鳌拜是康熙的辅政大臣，喀尔齐又是鳌拜的亲侄子，这就是今天朝廷的新格局。它不仅对朝廷产生新的影响，而且对来堡村、对你我都产生影响。我们还有什么未来和希望？”于成龙依然保持信心，他侃侃而谈：“历来新帝登基，往往要革除前朝的弊政。这一定会给我们带来新的希望。”周瑞和不以为然：“你所谓的新气象，它一时半会不能到达这儿。”于成龙仍然很乐观。
于成龙家内，于成龙的老父亲卧在床上，问家人：“这老亲家进京城，怎么一点儿消息都没有啊？不知道陈廷敬肯不肯帮忙？这世道啊，它欺人。”于母说：“你操心有何用？你啊，一点事儿都禁不住。自己倒病了。”于父说：“我能不操心？”说话间，于成龙的两个好友进来报告：“顺治皇帝驾崩了，皇三子玄烨登基，改年号为康熙元年。鳌拜是康熙的辅政大臣。喀尔齐是鳌拜的亲侄子。”于父听到此，深受刺激大呼：“我儿没救了。”
明珠家中，陈廷敬进言明珠，明珠出主意说，熊赐履在朝里仗义执言是出了名的，让陈廷敬去找熊赐履出面参劾喀尔齐。末了，明珠关照陈廷敬：“你来我这儿，也没有必要让外人知道。”
皇帝书房内，鳌拜位高权重，又妄自尊大，与康熙小皇帝之间的矛盾凸显。小皇帝康熙质问鳌拜：“顺治四年，朝廷就颁布了永禁圈地的法令。为何就不能完全禁绝？是那些执行法令的人怀有私心。”鳌拜却声称圈地是出自先皇对旗人“如恩爱养”之初衷，并扬言：“你一个小孩子懂什么？”鳌拜大怒，扯住康熙的衣袖。旁边太监喝斥鳌拜，鳌拜才罢手，气呼呼地转身离去。
第二天，在朝堂上，小皇帝康熙端坐在大殿中间。熊赐履说：“有本要奏。”鳌拜想阻拦，皇帝下令：“准奏。”熊赐履一五一十地控诉喀尔齐在山西永宁圈地扰民，非法拘押于成龙、周瑞和的罪行，并要求严肃查办喀尔齐，依律问罪。旁边的朝臣纷纷议论：“太不像话，居然做出这么大的事情。”最后，小皇帝康熙宣布此案交由刑吏两部商议，退朝。
山西永宁州安国寺内，纯天法师告诉于母：“于老先生得的是中风。此疾尚无良方。一边医治一边调理。”于母看到邢济堂回到安国寺，问事情办得怎么样。邢济堂说：“此事太过重大。谁也不能说他一定就能完成啊。”
永宁守备喀尔齐责问屈一鼎为何村民要拔旗。屈一鼎回答：“下官真的不知道。”喀尔齐很不高兴：“你可是永宁的知州。他们公然违反命令，你居然不知道？”并要求：“带上你的人，把拔掉的旗子，插回去。”屈一鼎不肯，喀尔齐责备他：“你是不是和于成龙穿一条裤子？”屈一鼎立刻揭发：“于成龙与周瑞和是来堡村村民背后的指使者。”喀尔齐问：“于成龙与周瑞和我该怎么处置？是继续关在大牢里，还是拉出去砍了？”这时，属下进来报告：“川口村的村民把旗子也拔了。”喀尔齐气急败坏：“反了，彻底地反了。”
喀尔齐带着士兵来到川口村，发现村民都跑到来堡村的安国寺了。有一个部下向喀尔齐进言：“于成龙与周瑞和他们不仅是来堡村、川口村村民背后的指使者，而且是整个永宁州百姓背后的指使者。”喀尔齐发火，下令把村民房子烧了。
余国柱与佛伦在明珠家中，提出自己内心的疑问：“明珠大人，这陈廷敬在朝堂上疏，该不是他们想出来的吧？”明珠悠悠地说：“这陈廷敬聪明过人，熊赐履又直言敢谏。有何不可？”余国柱与佛伦认为：“如果没有明珠大人背后支持，他们最多向皇帝说说小话，绝不敢在皇帝听政时上疏。谅他们也不敢。”明珠提醒：“你们两个都跟我学着点，这叫做借力打力。”