张忠良为了搞垮庞浩公，收买了庞的心腹老龚，老龚透露了至关重要的情况，致使庞的仓库被军队包围，庞浩公意识到自己被出卖了。 重庆方面非常赏识忠良的才华，允诺只要上海一光复，他就是特派员的不二人选。王丽珍更是把自己的股份转到忠良名下，对心爱之人寄托了无限期望。 受挫的庞浩公并没有坐以待毙，他提醒丽珍，自己早就知道忠良最近跟军方来往密切。深藏不露的含义令人不寒而栗，丽珍咬牙为忠良打气，这世上原本没有可不可以做的事，只有敢不敢做的事。 素芬临去重庆来和紫纶告别，紫纶一语双关地指出有比死更可怕的事情，素芬不愿相信。家祺也不赞成素芬去重庆，但他知道已无法劝阻她了。只有张母和抗儿是高兴的，仿佛忠良就要回来了，素芬带着一张全家福上路了。 忠良和丽珍正在重庆的小洋楼里大宴宾客，突然闯进一帮警察，忠良被带走了。丽珍只能去求庞浩公，庞暗示她，忠良准是得罪某位大人物了，而作为自己的手下，既然没有开罪上司，自己自然也不会跟他过不去，心中有鬼的丽珍叫苦不迭。最后，还是庞公出面“调停”，叫丽珍拿十万美金来给人家袍哥做补偿。两人这才明白这一切都是庞浩公设的局，连老龚也是特意布下的一粒棋子。庞依然推荐忠良当特派员，他用事实告诉自己的干女儿和干女婿，他们不是对手，而是应该联手。 素芬千里迢迢来到重庆，在报社登了寻人启事。刚从浙江商界凯旋而归的忠良发现了报纸，不禁心慌意乱，偏偏丽珍又提到了结婚的事，更让他寝食难安。 忠良按着地址找到了素芬歇脚的旅社，可他毕竟还是没有勇气跨进那扇门。

万般无奈的忠良找到老龚诉苦，从而寻求他的帮助。老龚反问忠良到底是亏待老婆还是亏待自己？向现实低头的忠良选择了由老龚负责解决此事。老龚赶到长江旅社见到了素芬，承认自己和忠良共事，而且还是同住人，但是忠良此刻不在重庆，正好出差在外。没能见到丈夫的素芬虽然满心失望，可因为有了忠良的确切消息又欣喜不已，她表示一定要等丈夫回来。 张忠良一心害怕此事被丽珍知道，偏偏庞浩公已将事情全盘托出，丽珍勃然大怒，准备大闹一场，老谋深算的庞浩公循循善诱：“有时候道理可以不讲，但人情不可不顾，留人还得留心。” 丽珍自然心领神会，何况还有等在门口专候忠良的庞浩公帮着推波助澜，庞公的警告无形中给了忠良强大的心理压力，他不敢想象家中的丽珍会如何对待自己，然而，一切是那样的出乎意料，丽珍嘘寒问暖，关怀备至，反而规劝忠良去见素芬。这一手欲擒故纵彻底扰乱了忠良的心神，他果然中招。 老龚又来见素芬，请求她理解忠良由于秘密工作不能前来相见的苦衷，因为这关系到很多人的身家性命。素芬强忍着眼泪谅解了这一切，她请老龚把照片转交给忠良，而老龚则拿出了一叠钱和一张回上海的船票。 第二天，忠良驱车而来，希望能见上素芬一面，仅此而已。可等他赶到旅社，房间里已经空无一人，再赶到码头，船已离岸而去。面对着素芬留下的照片和钱，忠良泪如泉涌。 丽珍和忠良的定婚宴如期举行，庞浩公当众宣布忠良成为了军政二处联合办公处的特派员。面对圆月，忠良神伤，可面对丽珍的试探，他只能把那张素芬留下的照片撕了个粉碎。

素芬回到上海，只说见到了忠良，还给家人买了新衣。日子更艰苦了，大米都被日本人囤积起来，米店门口人山人海，逼得米店老板上了吊。众人蜂拥而上哄抢散落在地上的大米，被日本兵射杀无数，素芬幸而死里逃生。 为了生活，素芬和赵师母等人到郊区贩米，将米装在衣服里装扮成孕妇，每次过封锁线都是九死一生。又一回，赵师母装在腹部的米袋漏了，当场惨死于日本人的刺刀下，素芬则被宪兵队抓走了。 家祺终于答应到奥平的商社任翻译，条件是放出素芬。曼秋质问家祺的言行，并直言相告，奥平为雄表面上是商人，实则日本官方高级情报官，他已经利用自己的特殊身份发展了一大批汉J，这批人就隐藏在我们中间，对日后的和平是重大的隐患，汉J的名单在奥平手上，而家祺是最有可能接近他的中国人，曼秋请求家祺的帮助，希望他顾全大局，能对得起一个中国人的良心。家祺的固执再次拒绝了他，因为自己不想参与政治。 素芬被抓走后，张母和抗儿失去了生活来源，眼看着孙子忍饥挨饿，张母抱病起身领着抗儿上街找吃食，无奈之下张母偷了一只面包，她的可怜博得了店老板的同情，却被一心请功的巡警抓住不放，在众人求情之后，恶巡警竟要张母当街跪下，头顶着面包大喊“我是老贼”，张母颤巍巍跪在寒风中，为了孙子，她什么都能忍。谁知抗儿又不见了，才一会儿工夫，孩子就被歹人拐跑了。 紫纶被抓进了尉安所，她宁死不受日本人的侮辱，自刎而亡。紫纶的死以及日积月累的血腥事实，激起了家祺强烈的民族仇恨，这一回，他主动要求帮助曼秋。 素芬被释放，曼秋经查实知道抗儿被人抓去学“偷技”，她带着素芬和家祺持枪一脚踢开了院门。