怀玉在高家学戏，志高将柳暮云那把写着离愁别恨的扇子交给怀玉保管。高祥麟听说柳暮云将来教戏，不由得想起二十多年前和柳暮云的那段未了情缘。怀玉练功后躺在石板上睡着了，醒来后全身动弹不得。

杜鹃跑去看望失散多年的丹丹等人，回忆起往事，几人不由得伤心落泪，过去的恩怨就此化解。菊子去红莲家找旧友聊天，不由得对志高父亲的神秘身份猜测起来。面对着菊子，红莲的回忆涌上心头，但对志高父亲的身份，只能避而不谈。而菊子却越发觉得志高和李盛天有几分相像。

天亮了，老巴的尸体被邻居发现，只隔了一夜，只隔了一道院门，红莲就与这个将带给自己新的生活的男人阴阳相隔，红莲格外悲痛。

柳暮云开始给科班弟子教授昆曲了，从举手投足的行为到喜怒哀乐的情感，昆曲的细腻优美都让科班弟子大开眼界。

怀玉喝了柳暮云开的药，病情大有好转，被送回科班大院。丹丹在服侍柳暮云之余对怀玉悉心照顾，二人眉目传情，心有灵犀。

高祥麟及众名角来到科班大院为出科拍摄纪念照，高祥麟想借机与暮云相见，但暮云再次拒绝了。

蕴五爷来到科班大院，偶然间到后院小屋观看御用铲子，却在屋内看到玉芬的照片后昏厥过去，原来，唐怀玉的母亲正是出走多年的女儿，当年因倾慕唐盛怀，才放弃了格格的身份毅然出走。得知女儿的悲惨命运，明白了怀玉是自己的外孙，蕴五爷格外激动。