怀玉的首次演出赢得满堂喝彩，丹丹格外开心，暮云也在包厢里默默观望着高祥麟。

演出前，金宝贪嘴在外吃坏了肚子，在宫里曾经唱过戏的小贵子扮上旦角临时救场，凑巧又被喜好“男色”的张司令看中。

痊愈了的怀玉恢复了在高祥麟家的训练，高祥麟既教唱戏，又教做人，怀玉心存感激；同时，志高也在暮云那里潜心学唱，得到了柳暮云的赞许。

连续登台的第三天，街上出现了游行的队伍——东三省沦陷了，抗日的声音响起了。高祥麟正在家中等待从东北演出归来的长子世杰，却接到噩耗——世杰在回家途中遭遇日本炸铁路，火车出轨身亡。

这晚的演出，本该高祥麟登台，面对这样的变故，所有人既悲恸，又不免慌乱起来。

高祥麟决定晚上照常演出，柳暮云亲手打点好了高祥麟的化妆台。遭遇丧子之痛的高祥麟沉稳地化妆、更衣，还认真地向怀玉传授着登台演戏的心得。在后台，默默看着高祥麟的柳暮云再次与自己一生的爱人擦肩而过。

演出牵动着科班所有人的心，最后一句唱词结束后，高祥麟直挺挺地倒在台上，半晌过后大家方才意识到，高先生去世了。

一代名角辞世，盛大的出殡轰动了北京城，人们陷入悲痛之中。另一条路上，红莲在黄师傅和小翘的帮助下，赶着牛车拉着柏木棺材为老巴送葬。

柳暮云终究因为内心的好强而未能在高祥麟有生之时释怀过去的感情，如今阴阳两界，成为永久的遗憾。

志高、丹丹也第一次想到了死亡的问题。柳暮云说自己这些年仍然爱着高祥麟，并告诉丹丹如果喜欢一个人，就别轻易放过，不要留下遗憾。

丧事刚刚办完，戏楼老板就要提前解除和祥麟戏班的演出合约；同时，秦素云也找到抱病在床的高夫人，想折价购买接管戏班，以谋一己之利；高家不争气的二儿子士宏也惦记着瓜分祖业。高祥麟支撑半生的事业突然危在旦夕。

玉盛堂科班出科在即，李盛天作出义举，学生出科之后，直接进入祥麟戏班，完成高祥麟的遗愿，延续戏班的香火。

小贵子前日救场时引起了台下张司令的关注，这日邀小贵子赴张府去唱堂会，盛天不从，张司令派兵在科班大院门口要挟，小贵子只得赴会。

老巴的丧事过后，志高方才得知他的死讯，黄师傅可怜红莲，变着法地哄她开心。

从天津赶来奔丧的高士宏，曾因生意失败而向父母要钱纳妾，惹怒了高祥麟夫妇，一心想挂头牌的秦素云趁机提出与高士宏联手霸占戏班，但遭到高夫人的严厉拒绝。

为祥麟戏班后继有人造势，玉盛堂出科演出了。首演之日，怀玉怕分神，没有邀请丹丹看戏，在一旁的志高才得知怀玉也喜欢着丹丹。丹丹为怀玉没有邀请自己而生气，柳暮云再次鼓励丹丹把握机会。

演出热闹非凡。怀玉在台上却发现道具被人做了手脚，刚刚化险为夷，却有人从观众席扔上水果起哄。扔梨的小子被热心人抓住，原来是被秦素云暗中支使来砸场子的，秦素云穷凶极恶地大闹后台。

路新生意外发现热心人就是自己的同学、上海报业的新锐人物史仲明，史此次来京正是为了丰富上海的娱乐市场特地看戏选角。

蕴五爷在台下见自己的外孙唐怀玉优异的表现，颇感欣慰，赏银百两助李盛天兴办戏班之后，在剧场阖然长逝。

第二日演出前，志高无意中发现，父亲留下的唯一物件——被母亲红莲珍藏的一只玉镯竟然和菊子手上戴的那只一模一样。霸占戏班未果的高士宏在后台醉酒纵火，戏楼老板借机敲诈高家，要挟增加分成，志高为救火负伤。

第三日演出前，小贵子突然向怀玉辞行，让怀玉一头雾水。

菊子听说红莲有一只玉镯和自己手上的一样，满心疑惑，看着志高和盛天相似的外表，菊子觉得其中必有隐情，李盛天却矢口否认。

高夫人自觉时日无多，命管家清点了财物，赠与李盛天，并立下字据，自此解散祥麟戏班，全力支持李盛天将玉盛堂科班改为戏班自立门户，让怀玉唱头牌挑大梁。