金宝和高孝仁回京之后，对已经成角的志高和李盛天说明了怀玉的近况，使众人忧心忡忡。金宝建议志高去上海找丹丹，志高却不忍离开亲人，更不愿面对兄弟间的离散和丹丹的伤怀，拒绝了。

从火车上逃离的丹丹投奔了在街边结识的富家女沈丽芳。

史仲明发来电报，要玉盛堂再派人去上海演出，并点名邀请宋志高。为和怀玉见面规劝其回京，李盛天决定亲赴上海。

临行前，李盛天向杂技摊子的黄师傅提亲，欲将小翘许配给志高，并带小翘同去上海，照顾志高的起居。

因为给学生印发传单而躲避危险的路新生，也接到史仲明的邀请，带着杜鹃到上海创办杂志。一群在北平结下缘分的人，殊途同归都到了上海。

一心想做影星的沈丽芳鼓励丹丹和自己一起去报名明星艺校，两人双双被录取了。因为美貌和灵性，丹丹成为了即将公演的摩登舞蹈的女主角。

怀玉和段娉婷主演的电影《人面桃花》开拍在即，唐怀玉本色出演男主角，颇受关注。金啸风看到了报纸上强大的宣传攻势，开始深入了解出品公司的底细，准备有所行动。

为了能做比段娉婷更红的明星，丹丹忍痛剪掉了多年的长发，烫了个时髦的发型，参加“丽丽少女歌舞团”在乐世界的演出。

演出中，担任领舞的丹丹因为紧张出了洋相，但却引起了台下金啸风的关注，丹丹的相貌气质让金啸风想起了多年前自己一段尘封的情事。

金啸风派人到丽丽少女歌舞团找丹丹，听说金啸风正是捧红段娉婷的人，丹丹决心抓住这个机会。

丹丹坦率地向金啸风提出，希望金能帮助自己成名，而且一定要红过段娉婷。为了这个目标，丹丹宁肯认金啸风为干爹，金啸风被她的性格吸引了。倔强刚烈的丹丹再次让金啸风回忆起多年前的情事——多年前，金啸风曾爱上一名唱评弹的女孩，想娶她为妻，不想这女子早已爱上他人，为拒绝金啸风，评弹女毅然选择了自尽。

金啸风答应，捧丹丹成名，但丹丹却又犹豫了。

李盛天、志高一行到达上海，志高立刻准备登台演出，但怀玉却始终没有露面，李盛天几人焦急万分。

因为得罪了校长，丹丹和沈丽芳被校长开除，想到自己将错失成名的机会，丹丹决定再去找金啸风。

抵制日货的风头正劲，金啸风利用这一时机，策划了一起抵制日货，推销土布的营销活动。