吕布与曹操争夺兖州失败，曹操挟天子以令诸侯。命刘备派人护送自己家属去许都。吕布请求来徐州暂避，刘备仁慈，将小沛移交给吕布。关羽安排付世仁去护送。付世仁垂涎曹家财宝，暗地里勾结吕布，在桃花客店杀害曹操家属和客店的下人，抢走财物，投奔吕布却被其收押；桃花又误认为凶手是关羽，更增误会。曹操以朝廷名义命刘关张讨伐袁术，关羽临走前将兵营移交给张辽，并嘱咐三弟不要酗酒，注意防范，保证徐州的安全。

关羽和刘备领兵讨伐袁术，连克眙盱和涂中两座城池，曹操却在一边观望，他认为最难消灭的人是刘关张，准备借用吕布的力量剿灭刘关张。吕布见利忘义暗借曹兵，以美酒麻痹张飞，偷袭徐州得手，加之袁术率大军反攻，刘关张兄弟三人失散，关羽率残部到海洲集结，欲重整旗鼓，期待着兄弟重逢。

吕布得了徐州，又一脚踢开曹操；曹操七窍生烟，又借兵刘备攻克吕布，收复徐州。吕布张辽带兵逃离，于途中又遭遇关羽和张飞的伏击。弟兄三人也终于团聚了。吕布如困兽一般死守下邺城中，貂婵感觉吕布不是托付终身之人，给他下了m药，放关羽和曹军入城。吕布被灭，曹操立刻夺去刘备兵权，命三人一起回许都。