玉凤在辛家等消息，得知辛如仆吃了闭门羹，玉凤就到家门口等马千驹。初云借口打麻将输钱了，天天向马千驹要钱，他不胜其扰，今天破天荒给了初云一大笔钱，口口声声称自己打了胜仗，让初云随便花，初云看他得意洋洋的样子，猜到他和牟子龙交战了。
玉凤看到初云坐车出门，赶忙拦住她的车，求初云把辛宁救出来，初云不想管这事，玉凤苦苦恳求也无济于事，她赌气要回家准备后事，初云急忙喊住玉凤，详细了解了辛宁和牟子龙的关系，她才勉强答应，初云去找周文钊夫妇帮忙。
周文钊不想跟着马千驹打牟子龙，就假装生病待在家里，他整天无所事事，太太看在眼里急在心里。初云随后赶来找周文钊，开门见山说明来意，初云带周文钊去见玉凤，玉凤恳求他帮忙救出辛宁，初云也在一旁帮腔，周文钊只好答应下来。
周文钊来找马千驹，马千驹知道他老家在昆嵛山脚下，想派他去剿灭牟子龙的队伍，周文钊借口对山上的情况不熟悉，马千驹也只好作罢，周文钊趁机提出让他放了辛宁，也算给自己留一条后路，一旦日本人打过来，说不定还要依靠共产党，马千驹权衡再三，答应把新宁放了。
管家来牢房接辛宁，看到她被折磨得面容憔悴，昏迷不醒，管家很痛心，赶忙把辛宁接回家，玉凤看到辛宁安全回来，就和辛如仆告辞，辛如仆感谢她，想派车送她回去，玉凤婉言谢绝，辛如仆向管家要了两块钱给玉凤。初云一直等在辛家门口，迫不及待向玉凤打听牟子龙的情况，得知他安然无恙就放下心来。
周文钊求马千驹不要派兵围剿牟子龙，马千驹口口声声称从来没有和牟子龙当真，否则他早就没命了，周文钊才稍稍安心。马千驹派人守在辛家门口，想守株待兔抓牟子龙。辛宁躺在床上等着眼睛发呆，她不吃不喝，辛如仆心急如焚。
牟子龙的伤势很快痊愈，他不放心母亲，想独自回家了。玉凤风尘仆仆回家，向牟母详细讲述了解救辛宁的全过程，牟子龙回来向母亲请罪，玉凤赶忙梳洗打扮一番，牟母狠狠教训了牟子龙一顿，牟子龙跪在地上一言不发，玉凤很心疼。
牟子龙乔装改扮来到烟台，看到街上贴着捉拿他的布告，牟子龙趁天黑来辛家看望辛宁，结果被马千驹派的岗哨发现。玉凤看到牟子龙出现在她面前，激动地热泪盈眶，辛如仆赶忙躲出去，让他们俩好好聊。玉凤因为项文强的牺牲痛哭流涕，牟子龙对她好言相劝。
马千驹一心就想抓到牟子龙，初云答应事成之后给他唱戏庆祝，马千驹心里乐开了花。岗哨向马千驹报告了牟子龙的行踪，他立刻带人去辛家抓捕。初云紧随其后跟出去，马千驹派兵把辛家围得水泄不通，初云急得一筹莫展。
牟子龙想带新宁离开，辛如仆答应两天以后去管家的老家等他们，辛宁拜别父亲，就和牟子龙下楼了。初云大声提醒牟子龙快跑，牟子龙赶忙带着辛宁躲起来，马千驹气得咬牙切齿，下令把初云的嘴堵上。马千驹带人冲进辛家，把家里的老老小小全部召集到一起。
辛如仆让牟子龙和辛宁从密道逃走，马千驹扑了个空，他气得大发雷霆，狠狠打了辛如仆一耳光，辛如仆对他冷嘲热讽，马千驹扬言要让辛如仆亲眼看着他侵占辛家的家产，随后，马千驹派人去追牟子龙和辛宁。
士兵把初云放走，初云远远看到牟子龙和辛宁跑走，心里五味杂陈。牟子龙和辛宁来到城门，韩副官把他们俩放走，马千驹随后追来，得知韩副官把牟子龙和辛宁放走了，当场把他击毙。
牟子龙和辛宁躲在草丛里，看到士兵们跑远，他们俩才出来继续赶路。初云失魂落魄回家，马千驹警告她不要自作多情，牟子龙根本不在乎她，初云不想听他啰嗦，狠狠打他一巴掌，马千驹对初云破口大骂。
牟子龙要带辛宁去昆嵛山和兄弟们汇合，两个人日夜兼程，风餐露宿。兄弟们误以为牟子龙逃走了，纷纷要求回家，牛大胆坚决不答应，还拔枪相向，牟子龙及时赶回来制止，他对不起兄弟们，更愧对于死去的兄弟们，有兄弟当面提出质疑，他们和马千驹没有仇，为何要跟着牟子龙报私仇，牟子龙明确讲明起事的初期是想报仇，现在就想推翻这个黑暗的世界，创造一个全新的世界，牟子龙承认这次打了败仗，可不代表永远打败仗，牟子龙让兄弟们自由选择去和留。辛宁希望兄弟们发挥自己的余热，把革命的火种带到各地。
初云每天无所事事，过着醉生梦死的生活，马千驹全看在眼里，派人给初云送去大烟，初云爱不释手，从此一发不可收拾，初云去烟馆抽烟，吕班主在烟馆当伙计，他一眼就认出初云，埋怨她不该抽大烟，初云把深山给所有的钱都给他，让他带着家人离开烟台。
马千驹决定带兵扫荡昆嵛山，把牟子龙彻底打垮，他不顾周文钊的反对，还给附近的各村下令，不许他们收留牟子龙，否则格杀勿论。马千驹下令对昆嵛山狂轰乱炸，牟子龙和兄弟们无处躲藏，只能到管家家暂避一时，辛如仆正好来和他们汇合，把兄弟们安顿好。
叶其和阻止取得联系，只好从上海找到省里的联络站，拜托交通员长林帮忙联系胶东的党组织，叶其打听到烟台首富辛如仆的女儿辛宁和牟子龙都是共产党员，就想和他们取得联系。辛如仆把烟台的财产全部带来，要给牟子龙监舍一个稳固的大后方，牟子龙对他感激不尽，辛如仆就把初云冒险给他送信的事说出来，牟子龙很意外。
就在这时，叶其来找牟子龙，两个人一见如故，叶其给战士们宣传革命思想，主张发动广大的劳苦大众，才能让葛敏过去的胜利，战士们听了他的一番话群情激奋，信心倍增，大家满怀热情投入到紧张的训练中。
辛宁也来听叶其讲课，不由地想起项文强，她的心里百感交集。六叔悄悄来找牟子龙，答应全力以赴帮他，六叔自称已经取得马千驹的信任，叶其建议让六叔留在马千驹的队伍里，以后说不定能派上大用场，叶其劝牟子龙回家看望母亲，发动群众参加革命，牟子龙没脸面对家乡父老，叶其鼓励他放下包袱。
牟母担心牟子龙的安全，终日以泪洗面，玉凤对她好言相劝，坚信牟子龙很快就会回来。果然不出玉凤所料，牟子龙带着兄弟们回来了，他跪倒在家门口向母亲请罪。牟母激动万分，赶忙张罗做饭给兄弟们吃。
叶其给百姓们大力宣传党的思想和方针政策，还教村里的孩子们认字，玉凤让辛宁给妇女们传授新思想，辛宁让她讲吗，玉凤号召姐妹们站起来，活出个人样来，玉凤带着辛宁开荒种地。
通过叶其等人的宣传，慕名来参军的人越来越多，牟子龙让辛宁建医院收治伤员，辛宁就去找辛如仆求助，辛如仆答应全力帮忙。马千驹时常被噩梦吓醒，梦到牟子龙三头六臂来找他寻仇，他吓出一身冷汗，初云趁机向他要钱抽大烟，马千驹警告她不许再想着牟子龙，初云根本不听。
马千驹连续派兵围剿牟子龙，结果都无功而返，眼看着牟子龙的队伍越来越壮大，他如鲠在喉，派周文钊带兵去抓牟子龙，周文钊不想兄弟相残，马千驹就找六叔算卦，六叔算出初六是黄道吉日，马千驹当即决定初六再去围剿牟子龙，六叔向周文钊详细了解了兵力部署。
牟子龙找戚俊雄，牛大胆和叶其商量作战计划，他们做了周密的部署。杨天义的儿子杨长庆突然来找牟子龙，牟子龙得知杨天义已经病入膏肓，赶忙来看望他，杨天义想把自己的部队交给牟子龙，相信他能带出一支不一样的队伍，牟子龙担心兄弟们不信服他，杨天义已经和他们说清楚，他们愿意追随牟子龙。
杨天义把兄弟们召集起来，当众宣布让牟子龙做他们的带头人，牟子龙宣布了部队的纪律，他们一致响应。