周文钊劝马千驹不要为了戚俊雄损失牟子龙，马千驹一直怀疑牟子龙在他的队伍里安插了内线，他怀疑周文钊，周文钊矢口否认，还赌咒发誓。马千驹相信周文钊不是内奸，他只是看中了戚俊雄老家土地肥沃，而且地势易守难攻，他想占领这块地方以后再找机会再把戚俊雄送回牟子龙那里，周文钊担心戚俊雄不会乖乖服从，马千驹却信心满满。
牟子龙接到六叔送来的密信，得知戚俊雄要投靠马千驹，他立刻来找常人杰商量对策，常人杰也无可奈何，牟子龙决定趁最近大练兵的时候再劝劝戚俊雄，他担心六叔露馅，想让他回到队伍里来，六叔嫌牟子龙那里的伙食太差，坚持要留在马千驹那里享清福。
牟子龙要把各个中队拉出来搞大练兵，还特意准备了红烧肉炖粉条款待兄弟们，牟子龙请戚俊雄喝酒，并且说明今天是他上吊被救的重生之日，戚俊雄感谢他的救命之恩，答应一直追随他，牟子龙提醒他要时刻记着自己是中国人，现在最重要的事就是抗日，戚俊雄嘴上一一答应下来。
戚俊雄带着兄弟们去投靠马千驹，兄弟们纷纷抗议，有人亲眼看到杨玉庆曾经向日军举白旗，兄弟们大骂杨玉庆是汉奸，杨玉庆拔枪相向，戚俊雄赶忙制止他，最后，只有几十个人跟着戚俊雄投靠马千驹，马千驹不但不兑现承诺，还把他当来此避难的，戚俊雄承诺对付牟子龙，马千驹自然求之不得，任命他为副参谋长。
戚俊雄看到六叔在马千驹的部队里如鱼得水，认定他是牟子龙安插的奸细，六叔对他反唇相讥。戚俊雄向马千驹告状，说了六叔很多坏话，马千驹根本没当回事，就把六叔当一个算命要饭的，戚俊雄一口咬定六叔向牟子龙泄露情报，马千驹心里开始犯嘀咕，他把六叔叫来和戚俊雄对质，六叔反而质疑他是牟子龙的内线，戚俊雄拔枪威胁六叔，六叔吓得差点尿裤子，马千驹赶忙从中调解，把他们俩当左膀右臂，六叔刚想离开，就被马千驹当场击毙，戚俊雄吓出一身冷汗。
谷崎联队和马千驹的部队狭路相逢，双方展开殊死决战，日军渐渐不敌。谷崎听说了马千驹太太和儿子的下落，派人把马千驹的儿子抓走。戚俊雄给马千驹出主意，利用日本人对付牟子龙，周文钊强烈反对，大骂戚俊雄就是汉奸。
就在这时，有人来向马千驹报告，日军把他的儿子抓走，马千驹立刻慌了神，让戚俊雄去找日本人谈判，答应日本人提出的所有的条件，只要把他儿子救回来。牟子龙得知日军挟持了马千驹的儿子，立刻安排辛宁去营救，辛宁找人假装迎亲在半路上蹲守，等日军一点点靠近，辛宁带人从旁边冲出来，把日军打跑，把马千驹的儿子救下来。
牟子龙把儿子还给马千驹，马千驹抱着儿子泣不成声，周文钊让马千驹的儿子喊牟子龙二叔，他赶忙过去打招呼。
马千驹感谢牟子龙救了他儿子，他紧紧抱着牟子不放，然后深深鞠躬向牟子龙认错。戚俊雄在马千驹面前邀功，一口咬定他出面和日本人谈判，才把他儿子救回来，此事和牟子龙没有任何关系。戚俊雄替日本人传话让马千驹归顺，答应让他做胶东王，马千驹不想做汉奸，戚俊雄给他讲明利害关系，还搬出他家人的安全说事，马千驹考虑再三，答应和谷崎面谈。
马千驹带戚俊雄去见谷崎，有人来向马千驹报告马太太出事了，马千驹赶忙回家一看究竟，发现太太被日军糟蹋含恨上吊自杀，马千驹因为伤心过度晕倒在当地。戚俊雄只好回去向谷崎复命，断定马千驹不会和他合作，谷崎坚持要马千驹接受合作的条件，戚俊雄劝马千驹以大局为重，马千驹发誓要和日军决一死战。
马千驹当众宣布从今以后坚决抗日，不把日本人打败誓不为人，马千驹鸣枪示警，士兵们一起高喊口号响应。周文钊来找牟子龙谈合作，牟子龙欣然同意，还答应等把日军赶出中国以后，他们三兄弟一起喝庆功酒。
从那天开始，马千驹和谷崎联队展开殊死决战，日军炮火猛烈，马千驹的部队渐渐不敌，戚俊雄劝马千驹尽快撤退，马千驹坚决不答应，多亏牟子龙及时带队来增援，给日军谷崎联队以重创。
马千驹主动写信向牟子龙认错，他想明白一件事，就是和日军血战到底。戚俊雄郁郁不得志，杨玉庆劝他给自己找出路，周文钊找戚俊雄谈心，戚俊雄没等他开口就侃侃而谈，最后，戚俊雄趁其不备把周文钊当场击毙，马千驹听到枪声过来一看究竟，戚俊雄借口枪走火了，马千驹答应和谷崎谈判，让戚俊雄给谷崎送一封信，戚俊雄不容分说就把他乱枪打死。
戚俊雄事先和谷崎谈好条件，只要他杀了马千驹带队伍来投靠，谷崎必须封他为胶东总司令，两个人一拍即合。牟子龙得知戚俊雄杀了马千驹和周文钊投靠日军，他很痛心。牟子龙强忍心中悲痛，号召战士们和日军血战到底，绝不做亡国奴。
1942年，日军在胶东发动了残酷的大扫荡，决心要一举歼灭胶东的抗日武装。牟子龙接受军区的指示，把队伍化整为零，坚壁清野，不能让日军抢走一粒粮食，牟子龙回部队做了周密安排，让乡亲们把家里的粮食都藏起来，他要带部队转移，临走前，牟子龙写了一封休书给玉凤，不想拖累她太久，玉凤当场收下。
玉凤给杨长庆做了两双鞋，悄悄给他送来，牟子龙无意中看到这一幕，露出欣慰的笑容。牟子龙安排战地医院到地下放空洞，鼓励伤员们不要灰心，争取早日归队。
玉凤听说日军抓走了两个女干部，而且他们认为头发短的是女干部，玉凤带头把长发剪短。日军来到牟家庄扫荡，想抓女干部杀一儆百，发现村里的妇女都是短头发。就在这时，牟子龙带队伍把日军团团包围，他们吓得落荒而逃。
辛宁带着几名伤愈的战士去和大部队汇合，玉凤对她千叮咛万嘱咐。玉凤带战士们很快追上牟子龙，牟子龙让她留下来照顾伤员。常人杰每到一个村子就动员青年加入抗日队伍，牟子龙的部队逐渐壮大。
随着太平洋战争的暴发，日军由进攻转入防御阶段，日军对胶东地区进行拉网式扫荡，上级让牟子龙展开游击战。谷崎派戚俊雄带着队伍在前面开道，杨玉庆假装和大部队走散，向老乡打听出牟子龙部队的下落，戚俊雄立刻向谷崎汇报。
牟子龙和战士们帮老乡转移进山，戚俊雄带队伍随后追来，他大声喊话，让老乡们都出来，不要跟着牟子龙送死，牟子龙发现日军在一点点合围，决定分组突围，让战士们分成几队，分别掩护老乡们转移走。
牟子龙趁天黑掩护老乡们突出重围，带大家来到安全地带，老孙头急匆匆来向他求助，他的四个儿子因为不舍得家里的牛，被困在村子里了，没等牟子龙回答，老孙头一家老小一起跪下求他，牛大胆不同意，不想让战士们白白送死，常人杰不想让一个人掉队，牟子龙决定亲自带人回村，牛大胆紧随其后跟过去。
牟子龙和牛大胆等人来到村口，看到日军设了关卡，他们只好从后山进村，终于找到了孙家四个儿子，他们牵着自己家的牲口，牟子龙劝他们放下，辛宁急匆匆来向牟子龙报信，日军已经发现他们的行踪。就在这时，日军向他们发动猛烈进攻，牟子龙掩护孙家兄弟四人突围，等他们安全撤出来的时候，发现辛宁没有跟来，牟子龙让牛大胆带着人和大部队会合，他去接应辛宁。
牟子龙冒着枪林弹雨返回去，遭到日军的猛烈轰炸，牛大胆掩护他们突围出来，大家一起去追大部队，遭到日军的包围，他们只能分头突围。日军对辛宁等人紧追不舍，他们且战且退，最后来到悬崖边，杨玉庆劝辛宁投降，辛宁一枪把他击毙，纵身从悬崖上跳下去。
初云正在河边洗衣服，看到身受重伤的牟子龙，戚俊雄带人随后追来，初云撒腿就跑，他们很快追上初云，初云谎称牟子龙向远处跑走了，戚俊雄根本不信。