孙营长碰了一鼻子灰，回去向牟子龙报告，其他士兵也想去领赏钱，牟子龙劝说大家不要着急，极力替孙营长鸣不平。孙营长越想越生气，在再次来找刘大头兑现承诺，当初刘大头承诺给每个帮他突围的士兵十块大洋，刘大头对他破口大骂，梁副官赶忙把孙营长劝走。
孙营长伤心地泪流满面，牟子龙劝他投奔牟子鸿，保证他能当团长。刘大头得知牟子鸿不买账，赌气想杀了牟子龙，梁副官劝他三思。刘夫人对辛宁指手画脚，非打即骂，辛宁对她言听计从，百般讨好，承认牟子龙是她的未婚夫，如果刘大头杀了牟子龙，辛宁就嫁给刘大头做妾，刘夫人气得大发雷霆。
刘大头一气之下要杀了牟子龙，牟子龙为抓他的士兵们打抱不平，让刘大头兑现承诺给他们赏钱，刘大头气得咬牙切齿，牟子龙答应把军械库的军火全偷来，刘大头根本不信，下令杀了牟子龙，孙营长带人团团包围，先把牟子龙救下来，然后挟持了刘大头，刘夫人急匆匆赶来，当场吓晕了过去，牟子龙就押送刘大头和五箱枪支回去向牟子鸿复命。
韩复渠来电话催牟子龙把税款上交，牟子鸿无暇顾及这事，他放心不下牟子龙，没想到牟子龙押送着刘大头回来了，牟子鸿下令把刘大头杀了为民除害，刘大头吓得跪地求饶，发誓再也不踏进烟台。牟子鸿大骂刘大头是怕死鬼，答应放他离开，刘大头吓得落荒而逃，牟子龙抢了一杆枪想把刘大头枪毙，牟子鸿拼命拦住他。
牟子鸿下令把倒卖军火的牟子龙拉出去枪毙，马千驹和周文钊跪下为牟子龙求饶，常人杰也替牟子龙说清，建议对牟子龙先关起来，然后再对他赏罚分明，论功行赏，牟子鸿坚决不答应。小红目睹了全过程，立刻来向初云和吕班主报信，初云想去看牟子龙，吕班主担心被连累，劝初云赶快逃走。
初云拿出全部积蓄，让吕班主拿着尽快逃走，初云看出吕班主要栽赃陷害她，坚持要留下来，吕班主分析牟子鸿会拿钱来赎初云，就和初云一起耐心等待。马千驹和周文钊替牟子龙求情，求牟子鸿成全牟子龙和初云，牟子鸿不许牟子龙娶一个戏子，下令把戏院砸了，周文钊不愿意看到牟子龙伤心，马千驹建议帮初云赎身，然后把她赶出阳台。
马千驹和周文钊拿着500块银票来找吕班主谈判，吕班主不答应，周文钊威胁三天以后把他赶出烟台。初云闻讯出来，对马千驹和周文钊冷嘲热讽，周文钊警告她以后不许骚扰牟子龙，招呼马千驹一起走，马千驹迟迟不肯动，初云故意撞了马千驹一下。吕班主看出马千驹对初云动心了，要和她分那500块大洋，初云不甘心就此收手，想从别人那里继续赚钱，两个人一拍即合。
牟子鸿担心不杀牟子龙不能服众，他就找常人杰商量对策，常人杰建议组建军事法庭，对牟子龙进行宣判，这样就能把牟子鸿择出来，牟子鸿让常人杰着手去办这件事，常人杰向他宣传国家需要军队和法律的理念，趁机要介绍几个老乡到部队，牟子鸿满口答应。
周文钊向马千驹汇报了常人杰给牟子鸿出主意，要把牟子龙送上军事法庭，马千驹对常人杰心生忌惮。军事法庭对牟子龙进行宣判，念在他策反了刘大头的部队，只罚他关禁闭三天，牟子鸿对常人杰赞不绝口。马千驹趁机说常人杰坏话，担心他是共产党，没想到牟子鸿早就知道常人杰是共产党，他教士兵们读书识字，还向他们宣传爱国思想，牟子鸿早就看不惯中央军对日军不抵抗的做法，马千驹担心牟子鸿被扣上通共的罪名，牟子鸿毫不在意。随后，牟子鸿来看牟子龙，牟子龙趁机向他邀功，牟子鸿让他出国留学，牟子龙坚决不干。
牟子龙坚决不出国，想留下来帮牟子鸿，牟子鸿知道他是为了初云，牟子龙发誓非初云不娶，牟子鸿谎称把初云枪毙了，牟子龙根本不信，牟子鸿赌气掉头就走，牟子龙气得大呼小叫。
周文钊给孙营长发了三百块安家费，让他赶快离开，孙营长想跟着牟子鸿干，还把三百块钱送给周文钊，周文钊强行把他赶走了。
禁闭时间到了，周文钊把牟子龙放出来，牟子龙迫不及待去找初云，周文钊只好承认牟子鸿已经出钱把她赎出来，没准现在早已经离开烟台了，周文钊好说歹说拉着牟子龙一起去喝酒。辛宁以未婚妻的身份来找常人杰，常人杰不承认他们的关系，辛宁在楼道里大呼小叫，发誓非常人杰不嫁，很对士兵都来看热闹，牟子龙闻讯赶来围观，常人杰赶忙把辛宁叫到一边。
辛宁坚持要和常人杰假扮夫妻开展工作，还把牟子龙说得一无是处，周文钊和牟子龙躲在一边偷听他们俩的谈话，不料被警察当成共产党围追堵截，牟子龙被打成重伤，辛宁担心常人杰身份败露，立刻把他撵走了。
马千驹把牟子龙背到医院，他因为失血过多生命垂危，牟子鸿把士兵们叫来为牟子龙输血，马千驹的血型合适，他为牟子龙输血，牟子鸿寸步不离守在手术室门口。初云因为嗓子坏了不能唱戏，牟子龙又指望不上，她只好找相好的男人刘春和，对他百般勾引，发誓一心一意和他好，刘春和信以为真，迫不及待把她娶回家，初云趁机提出让他和吕班主谈赎身费，刘春和找各种借口推诿，最后醉得趴在桌上睡着了。
小红急匆匆来向初云报告母子俩的死讯，初云让她找一辆黄包车，想去医院看望，吕班主坚决不答应，让初云留下来继续忽悠刘春和，初云不放心牟子龙，吕班主给她讲明利害关系，劝她对牟子龙死心。初云不顾吕班主的劝阻，直接来医院看望牟子龙。
马千驹输完血就来到手术室门前守候，牟子鸿跪倒在地向苍天祈祷，希望牟子龙早点醒过来。初云来找牟子鸿谈判，答应明天就离开烟台，想临走前来看牟子龙一眼，牟子鸿根本不相信，初云一口咬定对牟子龙是真心的，牟子鸿不想听她啰嗦，立刻鸣枪示警，初云吓得跪地求饶，承认她来之前喝了点酒，保证以后再也不来招惹牟子鸿。
初云吓得腿软站不起来，马千驹闻讯赶来，牟子鸿派马千驹把初云弄得远远的。初云在马千驹面前大吐苦水，马千驹劝她趁早对牟子龙死心，牟子鸿绝对不会同意她和牟子龙的婚事，初云就是想来看牟子龙最后一眼，结果差点被牟子鸿开枪打死，马千驹看不了她哭哭啼啼的样子，拿出手绢让她擦眼泪。初云请马千驹来她的住处，马千驹看四下无人，就对她动了心思，初云百般勾引马千驹。
马千驹和初云孤身男女共处一室，马千驹对她的狐媚之气深深着迷，答应出钱为初云赎身，初云必须忘了牟子龙，初云满口答应，马千驹的妻儿在天津，初云只能做妾，马千驹答应满足她的一切要求，除了做正室，两个人一拍即合，就发生了亲密关系。
经过医护人员全力抢救，牟子龙终于脱离危险，牟子鸿亲自带队伍冲进市政府，拔枪对准王其年，王其年吓得归妻求饶，承认是受了上级的命令去他的队伍里抓共产党，牟子鸿不依不饶，逼他当场该给上级打电话，王其年劝他不要和南京政府作对，给他讲明利害关系，牟子鸿不依不饶，王其年保证以后全力配合牟子鸿的工作，牟子鸿让他三天之内滚出烟台，还要亲自去码头送行。
常人杰来向上级领导汇报工作，他猜不出来是谁向王其年告密，领导让他带着队伍里的其他同志尽快撤离，常人杰不甘心放弃经营了这么久的阵地，向继续留下来，领导对他千叮咛万嘱咐，让他想办法把辛宁营救出来。
牟子鸿召集干部开会，让内奸主动站出来，他最恨这样的人，一旦查出来内奸，牟子鸿发誓要杀他全家。马千驹觉得牟子鸿怀疑他，他赌气要一死了之，牟子鸿坚信他不会向王其年告密，狠狠教训了他一顿，马千驹趁机提出要把常人杰赶走。就在这时，常人杰来向牟子鸿复命，当面向牟子鸿请罪，马千驹对常人杰破口大骂，牟子龙被他连累至今还生死未卜，牟子鸿赶忙把马千驹撵走，劝常人杰尽快离开军队，常人杰坚持要留下来，牟子鸿提醒他以后不要再宣传共产主义，以免被南京政府抓住把柄。
常人杰要去医院看望牟子龙，周文钊和马千驹在楼下等他，周文钊对共产党恨之入骨，威胁要杀了常人杰为牟子龙报仇，马千驹不想节外生枝，赶忙制止周文钊。刘大头去找吴司令告状，说了牟子鸿很多坏话，一口咬定牟子鸿把他的队伍送给共产党，吴司令根本不信，刘大头要面见蒋介石，当年向他汇报此事，吴司令对刘大头破口大骂。
辛宁被关在监狱，她给父亲辛如仆写了一封诀别书，当场又撕掉了，最后辛宁写了一首慷慨激昂的诗。辛如仆打通关系，把辛宁救了出去，辛宁保证以后不再惹他生气，好好孝敬他，辛宁借口学校还是有事，中途下车去找王老师，才知道王老师回老家了。辛宁去找常人杰打听，才得知王老师很安全，她才放下心来。
马千驹独自去饭馆喝闷酒，孙营长带他去见一个人，没想到对方是王其年，马千驹立刻猜到内奸是孙营长，苦苦逼问孙营长和王其年的关系，王其年承认中央任命孙营长为师长，而且南京方面已经确定牟子鸿通共的罪名，王其年苦口婆心劝马千驹离开牟子鸿，承诺事成之后让他当军长，马千驹跟着牟子鸿二十多年，两个人情同手足，他誓死不背叛牟子鸿。