王其年当众宣读了蒋介石对马千驹的委任状，马千驹正式成为第七军军长，马千驹激动万分，口口声声称他就是牟子鸿家里的一条看门狗，如果牟子鸿回到部队，他再把部队还给他。
周文钊闯进会议室，冲着马千驹大呼小叫，让他去抓残害牟太太和孩子们的凶手，王其年看不惯周文钊的做法，狠狠教训他一顿，周文钊承认他已经查到幕后主使，王其年威胁恐吓周文钊，不许他说出真相，周文钊顿时明白了一切，他祝贺马千驹前程似锦，然后交出配枪，王其年逼马千驹做出选择，还搬出南京政府相威胁。
马千驹举枪击毙了王其年，向南京政府通报王其年醉酒坠海而亡。周文钊回去收拾行李，马千驹苦苦挽留，周文钊坚持要去南京解救牟子鸿，马千驹不许他去冒险，可周文钊心意已决，他毅然决然离开了。
南京地下党接到密报，军事法庭要秘密审讯牟子鸿，牟子龙知道这个结果凶多吉少，他不敢耽搁，公开向报社记者揭露了南京政府秘密逮捕牟子鸿，残害他的妻儿的所作所为，群众和学生们上街游行，吴司令赶忙派人把牟子龙叫来，答应帮牟子鸿说情，南京政府没有查到牟子鸿通共的真凭实据，只是关他几天以示惩戒，吴司令劝牟子龙停止游行示威，给他讲明利害关系，以免坐实了牟子鸿通共的罪名。
周文钊急匆匆赶回南京，一口咬定王其年陷害牟子鸿，而且马千驹已经把王其年处决了，牟子龙觉得马千驹对王其年是杀人灭口，还把马千驹半路截杀他的事说出来，周文钊还是不相信马千驹会出卖牟子鸿，认为这一切都是巧合，周文钊极力替马千驹说好话，埋怨牟子龙不该跟着共产党搞游行，眼下只要逼迫吴司令出面救人，才能确保牟子鸿的安全。
牟子龙来找辛宁和老胡等人商量对策，老胡收到可靠消息，南京方面本来向秘密处决牟子鸿，迫于舆论压力才收手，如果牟子龙现在停止活动，事情又会回到原来的轨迹，老胡担心牟子鸿有危险，可牟子龙心意已决，辛宁苦苦规劝也无济于事。
周文钊去找吴司令，吴司令保证会帮忙救牟子鸿，周文钊赶忙回来向牟子龙报告。马千驹派人四处搜集牟子鸿和常人杰等共产党秘密来往的证据，结果一无所获，他就给牟子鸿扣上倒卖军火的罪名，马千驹买了一处新宅子送给初云，初云心花怒放。
牟子龙苦等了很多天，一直没有吴司令的消息，他想去找吴司令问清楚，周文钊劝他耐心等待。吴司令得知牟子鸿被人举报，又添了新的罪名，知道他这次在劫难逃，可又不敢把实情公司牟子龙，他派人把牟子龙叫来，谎称这两天就会把牟子鸿放了，让牟子龙给他买一身新衣服送去。
周文钊主动去买新衣服，牟子龙去打听牟子鸿的消息，结果一无所获，辛宁认为吴司令骗牟子龙，牟子龙赶忙去找吴司令，被人强行赶出来。
牟子龙得到确切消息，牟子鸿被判处死刑，他急得一筹莫展，周文钊坚持认为牟子鸿过两天就能放出来，他猜到这是共产党向牟子龙透露的消息，要带牟子龙去找吴司令确认，牟子龙言之凿凿，周文钊才相信他的话。
老胡找人疏通关系，让牟子龙去见牟子鸿最后一面，牟子鸿面对死亡依旧谈笑风生，他唯一放心不下的就是自己的妻儿，迫不及待向牟子龙打听他们的消息，牟子龙谎称周文钊已经把嫂子和侄子们送回老家了，牟子鸿反复确认他们是不是平安上船了，牟子龙就把牟耀国的帽子交给牟子鸿，牟子鸿想知道牟子龙以后的打算，牟子龙想带着嫂子和侄子们找一个没人认识的地方好好过日子。
牟子鸿一眼就看出牟子龙在撒谎，如果他被判处死刑，牟子龙一定会招叛徒报仇，牟子龙发誓要杀了背叛他的人，牟子鸿苦苦恳求他不要想着报仇，一家人平平安安过日子就好，牟子龙含泪答应下来，兄弟俩洒泪告别。
牟子鸿被枪决，牟子龙把他埋在妻儿的旁边。牟子龙因为伤心过度不吃不喝，周文钊劝他尽快回烟台，以免母亲担心，牟子龙想留下来处理一下后事，周文钊不许他再去找共产党，牟子龙要去感谢他们的帮忙，周文钊认为共产党间接害死了牟子鸿，劝牟子龙不要误入歧途，如果牟子龙因此倒向共产党，他们俩的兄弟情分就到此结束了。
牟子龙心烦意乱，独自出门去散心，突然遭人暗算，牟子龙奋起反抗，苦苦逼问幕后指使，受伤的杀手拔枪对准牟子龙，多亏周文钊及时赶来解救，牟子龙断定这是马千驹派来的杀手。周文钊一早收拾行李冒雨离开牟家，牟子龙望着他的背影，心里五味杂陈。
初云很久没有上台唱戏，她闲得无聊就躺在床上听戏，马千驹让她好好打扮一下，今晚要宴请新派来的市长。周文钊奉命来见马千驹，马千驹把他叫到一边单聊，周文钊质问他为何派杀手刺杀牟子龙，马千驹矢口否认，认定那是共产党派去的杀手，周文钊根本不信，马千驹百般辩解，周文钊信以为真，可牟子龙不信马千驹，马千驹狠狠打了自己几个耳光，连连诉说自己的不容易与迫不得已，马千驹详细打听牟子龙的行程，答应回来向他解释清楚。
马千驹出来看到初云在唱戏，催她赶快回去换衣服，初云自称没有一件像样的衣服，马千驹答应让她尽快去买。马千驹劝周文钊先回去休息，周文钊才发现马千驹娶了牟子龙的梦中情人，忍不住埋怨他几句，马千驹口口声声称初云主动来求他，周文钊不想听他解释，就匆匆离开了。
初云去码头打听南京来的船只到站时间，担心马千驹带人在码头等着牟子龙，她只好就来找吕班主帮忙救牟子龙，吕班主断然拒绝，担心被连累，初云跪倒在地苦苦恳求吕班主，吕班主考虑再三才勉强答应，他想事成之后带着全家老小回老家，向初云要安家费，初云拿出身上1000块钱，吕班主顿时眉开眼笑，笑话她是情痴。吕班主叮嘱初云浙西眼前的幸福，不要和牟子龙旧情复燃，否则会死无葬身之地，初云发誓不会重蹈师父和师奶的覆辙，临走，初云向吕班主深深鞠一躬，然后头也不回地离开了。
马千驹打听到牟子龙后天下午三天坐船到烟台，他在码头做了周密部署，牟子龙和辛宁一起回烟台。
辛宁主动来甲板找牟子龙，劝他节哀，趁机劝说他远离黑暗的南京政府，大力宣传共产党的思想，牟子龙很不耐烦，把辛宁强行撵走。
大船徐徐靠岸，马千驹派兵把码头围得水泄不通，仔细排查每一个客人，牟子龙刚想上岸，吕班主急匆匆来找他，给他一身码头搬运工人的衣服，牟子龙让辛宁把他的行李带走。辛宁刚下船就被马千驹拦住，辛宁谎称牟子龙还在牟子鸿的坟头哭泣。牟子龙假扮码头工人扛着货物下船，还是被士兵认出来，多亏周文钊及时赶来解围，掩护牟子龙逃走。
马千驹闻讯赶来，得知周文钊把牟子龙放走了，他气得大发雷霆，口口声声要带牟子龙回去解释清楚，周文钊根本不信。马千驹向周文钊连连发誓，牟子鸿的死和他无关，他和牟子鸿是兄弟，可他也不舍得这支辛辛苦苦建立起来的队伍，没想到王其年派人暗杀了牟太太和孩子们，所以他才杀了王其年。
马千驹把手枪交给周文钊，愿意以死明志，马千驹恳求周文钊带好这支队伍，守住烟台这个地盘，周文钊被马千驹的一番话蒙骗。辛宁急匆匆赶回家，辛如仆才放下心来，派人把她关起来，不许她离开半步，辛宁保证再也不闯祸，只想去学校看一看，辛如仆以死相逼，辛宁只好让步。
吕班主回家收拾行李，想带着一家老小回老家，牟子龙突然来找他，感谢他的救命之恩，迫不及待想知道初云的下落，吕班主谎称初云嫁给一个做生意的去上海了，现在过得很好，吕班主催他赶快离开，牟子龙不想连累他们全家，只好匆匆离开。牟子龙天天到司令部门前蹲守，监视着马千驹的一举一动。
周文钊借酒浇愁，一口气喝了很多酒，马千驹让厨房给他熬了醒酒汤，周文钊才知道他酩酊大醉这几天，中日双方签订了塘沽协议，等于敞开大门给日本人，马千驹觉得局势很严峻，他倍感压力，求周文钊协助他带好这这队伍。随后，马千驹当众宣布了对周文钊的任命，任命他为参谋长。
马千驹设宴为新来的陈市长接风，初云陪他在门口迎来送往，牟子龙躲在一边看得清清楚楚，有士兵发现他的行踪，立刻向马千驹报告，马千驹派人追杀他，牟子龙吓得落荒而逃。初云陪着官太太们喝了很多酒，她觉得头晕，就向马千驹请假先回家了。
牟子龙走投无路，只好跑进辛宁家，辛宁把他藏起来，士兵们随后追来，要去辛府搜查牟子龙，辛如仆被逼无奈，只好放他们进去搜，结果一无所获，他们只好悻悻离开，辛宁气得大发雷霆，冲着士兵们大呼小叫。
牟子龙感谢辛宁的救命之恩，向她要回行李箱，辛宁想和牟子龙合作组建一支队伍，先替牟子鸿报仇，然后再推翻这个黑暗政府，牟子龙怀疑她是共产党，辛宁对此供认不讳，她赶忙去厨房被牟子龙做面条，等她回来的时候，牟子龙已经离开了。
马千驹怀疑初云把牟子龙藏起来了，派人去家里仔细搜查，结果一无所获，马千驹一口咬定她假装不舒服，就是想回来见牟子龙，初云对他反唇相讥，马千驹被说得无言以对，派人盯紧初云，他出去继续搜捕牟子龙。
初云一气之下把监视她的士兵全部赶走，牟子龙突然出现，初云吓得魂飞魄散，牟子龙要带初云离开，初云只好承认根本不爱他，他心甘情愿嫁给马千驹，牟子龙不相信，认定初云让吕班主去码头救他，初云矢口否认，她不想被牟子龙连累，催他赶快离开，牟子龙站在原地不懂，初云就大声招呼马千驹来抓他，牟子龙只好匆匆离开。