李师师被押往金营，朵恩逼她为金兵献唱，李师师以死明志，朵恩一气之下挥师攻破汴京。

化装后的金人赶来三家店，撑夫人、撑爷出来招呼，金人谎称是汴京做布匹生意的商人，眼见汴京城不保打算去南方另讨生意。安道全借与几人闲聊之机暗中观察，看出几人都不简单，提醒撑爷夫妇小心他们。

大山带着李纲的尸首和重伤的脱脱来到三家店，安道全见李纲死了伤心不已，发誓要为李纲报仇。安道全又问起大山乐氏父女的下落，大山称两人根本没与他们一起来，安道全只以为两人还是在生自己的气。安道全怀疑脱脱是奸细但并未挑明，只施针控制住她并把大山支走，才坐下来质问脱脱的真实身份，因为知道转移铜人消息的就只有他们几个人，如今风声走露脱脱的嫌疑最大，这时大山进来极力为脱脱辩解，安道全也只是怀疑手中并无证据，也只能暂时放过脱脱。

金兵大举攻城，赵桓和秦老将军带领将士虽誓死抵抗但终是寡不敌众，汴京城被金兵攻破，秦老将军誓死不降自刎身亡，已无回天之力的赵桓回到大殿，不甘心接受亡国的现实，气愤地杀光了身旁所有的大臣和侍从，但除了悔恨别无他法，他只能扶着赵佶，和吕重俊等文臣一起接受被俘的现实。朵恩还故意将死去的李师师抬进大殿羞辱赵佶，赵佶怪朵恩为何如此心狠连死去的人都不放过，不让李师师安息还这般羞辱，也痛悔自己的无能，愧对列祖列宗和大宋子民，如果能早日醒悟励精图治，那么大宋也不会亡得这么快。狂妄的朵恩率兵进入大殿，下令休整三日再一举南下。金兵还将乐思尔押入大殿，朵恩眼看着乐思尔心生歹意，竟以犒赏的名义下令众将士凌辱乐思尔。

朵恩有事要出城，三郡主觉得他八成是去找晋我出言诋毁，被朵恩严词制止。朵恩在城外与杀手们汇合，三家店已被金兵包围，脱脱也向朵恩汇报安道全一行的情况。朵恩得知晋我也在其中，并不着急杀安道全，只下令等时机一到活捉即可。

乐思尔受尽凌辱欲一死了之，被化装成金兵赶来的慕容君兰及时制止，她是替成东桥来救乐思尔的，规劝乐思尔不如振作起来为自己和父亲报仇。

三郡主一直暗中派人查探哥哥的死因，慕容君兰主动告诉三郡主，虽然杀害斡离不的是自己的夫君成东桥但是受朵恩指使，朵恩才是导致这一切的罪魁祸首。

脱脱一边向朵恩邀功一边道出三家店的情况，朵恩决定先策动安道全逃离三家店再在路上动手，但是叮嘱脱脱把安道全和晋我留给自己，脱脱应允回去。脱脱一回到三家店就向化装成商贾的几名金人通风报信，安道全等人刚准备离开三家店时，几名金人杀手上前与安道全等人大打出手，五孔和撑爷夫妇替安道全阻挡，给他们留出了逃跑的时间。安道全趁乱带晋我等人离开，不料朵恩带人早已等候在半路，把他们团团围在中间。

朵恩告诉安道全他们汴京城已是自己的囊中之物，赵佶赵桓也已是自己的阶下囚。安道全假意同意朵恩取走棺材里的铜人，朵恩上前取铜人时假死的李纲从棺材中冲出，与朵恩大打出手，大山正要出手相助时却被身后的脱脱一刀杀死，大山这才恍然大悟脱脱就是大金的奸细。朵恩脱脱联手战李纲，乐思尔和慕容君兰及时赶到，打斗中脱脱为朵恩挡了致命一刀死去，但无奈金兵人数实在众多，李纲和慕容君兰奋力杀敌，但终敌不过金兵和朵恩的联手攻击，不幸身亡。

安道全亲眼看着李纲这位好大哥死在自己面前痛彻心扉。其实李纲早已知晓脱脱是金人的奸细，于是设下计谋，等脱脱带人杀自己时就将计就计以诈死迷惑脱脱，届时脱脱肯定会将李纲的死讯密报给朵恩，安道全就可以趁朵恩放松对自己的警惕之时安全转移走铜人，而李纲也有机会亲手杀死朵恩，只是这一计策中唯独没有考虑到李纲自己如何活命。

现场只剩安道全晋我乐思尔三人，性命都危在旦夕，但安道全宁死也不说出铜人的下落，朵恩一气之下要杀了安道全。这时三郡主带着圣旨赶到，朵恩因为杀害斡离不密谋造反被大金皇帝下旨拿下。安道全三人趁乱逃走，朵恩死到临头都不放弃铜人，追上三人并挟持住乐思尔，逼迫安道全说出铜人下落。虽然朵恩如今已被罢免了军权，但他永远不会放弃晋我和针灸铜人，还故意说出乐思尔受凌辱的事刺激安道全。安道全怒从心生冲上去找朵恩拼命，反被朵恩刺伤。晋我抓住朵恩的刀求她放过安道全和乐思尔也被朵恩刺伤。为救安道全，也为给自己和父亲报仇，乐思尔趁朵恩不备使出全身力气抱着朵恩跳下了悬崖。

虽然危险解除了，但晋我也已伤重不治死在了安道全的怀中。孑然一身的安道全在山中采药时恍似又看到了心爱的晋我向自己走来。