黄羽鹤又一次拨通加代子的电话。通过黄羽鹤的情报，加代子袭击了中共地下党基地——清水塘药铺。在沉重的打击下，翟书记要求郝一男务必前去八号公馆救出周至柔并且劝说周至卿。

得了便宜的黄羽鹤更是侧击周至卿前去八号公馆击杀周至柔。周至卿显然义愤填膺。

加代子也以老同学的身份想软化周至柔从而获取更多的信息，周至柔毫不动摇，加代子却将周至柔之女尤游骗来，与周至柔一同关押。此时的周至柔想到其夫尤龙出征前夜的情景，不禁潸然泪下。

郝一男通过警察局的眼线找到了周至卿，在一番激烈的辩论后两人动起手来，周至卿不敌，可她竟然耍起小姐脾气哭了起来，郝一男无奈只得服软，在告诉周至卿周至柔并非日谍的同时两人也约定一同前往某处与韩英会合。

日军方面，麻生调来了无线电专家吉野运用无线电遥控测试仪准备彻底粉碎国共两党的地下情报系统。

另一方面，韩英一路跟踪黄羽鹤。发现黄羽鹤竟与加代子秘密的见面，同时也听到黄羽鹤与加代子的秘密交易和日军的黑龙计划，在郝一男和周至卿赶到之前，韩英不幸被加代子和黄羽鹤发现。双方经过一番激烈的打斗，黄羽鹤开枪打中韩英。临死前韩英说出了“黑龙计划”、“303部队”和“延安”等黑龙计划的关键词。悲痛的周至卿也从郝一男那得知周至柔就是中共地下党的王牌特务员——延河一号。

吉野向加代子报告军情，加代子紧急召集特务队赶往关押周至柔和尤游的地方却被少尉佐田告知二人被持有机关长口令的日军特务带走，加代子大怒，下令全城戒严。而伪装成日军救出周至柔和尤游的正是周至柔的妹夫张诚碧。救出二人后张诚碧立即将二人送至抗日根据地——西山钱大爷家。同时，翟书记从周至卿口中得知，韩英牺牲时获取日军情报的关键词“303”“黑龙计划”“延安”。在无法得知日军全部情报的情况下，翟书记命周至卿和郝一男赶往西山与周至柔张诚碧一行人会和，同时自己亲自将周母和周至雪送至西山。加代子到周家抓人却扑了个空，麻生极为不悦，加代子为避免训斥向其透露出自己的两大杀手锏——无线电跟踪仪及“枭”。麻生得知后下令加代子立即行动，于是加代子和池原通过吉野的无线电追踪仪强力地打击了国共地下党，使其不能通过无线电发报。在革命根据地西山钱大爷家，周至卿当着众人向周母介绍了自己心中的白马王子郝一男，二人终修成正果。此时张诚碧发现了周至雪的不同寻常。夜里周至柔独身前往日军司令部，周至雪将其行动报知了加代子与池原。在这紧要关头，张诚碧赶到掩护周至雪盗取了黑龙计划并将一张纸条交给她。在日军猛烈地炮火下，张诚碧不幸受伤被俘，面对池原和加代子他一口咬定自己就是延河一号，可狡猾老辣的池原并未相信他并将他打死。根据张诚碧纸条上的内容周至柔回到家中愤怒地揭穿了周至雪就是日本间谍“枭”的事实，众人哗然。在铁证面前，周至雪不得不娓娓道出自己被池原抓获强行占有后被迫出任日本特务的事实……

周至雪哭诉着自己的罪状，众人都十分愤怒。周母更是倍加的难过，翟书记和郝一男也赶来劝说周老太。在痛苦中，周母回忆着三姐妹的成长，最后亲手将老二周至雪送上了黄泉之路，自己也郁郁而终。在悲痛下，周至柔、周至卿、郝一男消灭了护送传递303密令的密使车队，并夺取了303密令得知其全部内容。为了将情报传递出去，周至卿自动请缨要和郝一男一起完成任务。残烛下，周至柔含泪给自己的女儿尤游写下了一封感人的书信。在所有的无线电台都被日军破坏掉的情况下，周至卿想出了闯入日军指挥部发送情报的计谋。行动前，她要求郝一男给她买了一只戒指。两人乔装混入日军指挥部电台室，可却被黄羽鹤发现了。池原、加代子、黄羽鹤带着大量的日军前往电台室。郝一男在电台前发送情报，周至卿在外面与日军对垒。在日军猛烈的炮火中，周至卿倒下了。为了完成任务，郝一男没有离开电台一步，最后也倒在了加代子的枪口下。死前他给周至卿带上了戒指，并拉响了绑在身上的炸药与加代子同归于尽。听到枪声的周至柔也迅速赶来，她手持双枪，一批批日军倒下了，黄羽鹤也倒在了她的枪下。在与池原的最后对决中，她毅然地扣动了扳机打死了池原，并将郝一男未完成的任务完成。更多的日军赶来了，他们将周至柔团团围住。完成了任务的周至柔取下了耳机，两眼散发出坚毅的泪光……