宫南燕为了天一神水，也为了甜儿耍她的事，带人袭击香榭，甜儿和蓉蓉入水逃避。宫南燕看到海面飘红，以为二人已死，带人离开，楚留香带着秋灵素回到香榭，得知一切，大为悲痛，秋灵素百般安慰，并主动提起当年东洋武士天枫十四郎一心求武，最终死于任慈手下的情景，楚留香这才知道原来天枫十四郎有一对儿女，分别托孤于任慈，其中一个是李红袖，另一个谁也不知道是谁，楚留香再次陷入沉思，这时，蓉蓉和红袖回来了，原来海面飘红不过是甜儿的一盒胭脂而已，楚留香顿时大喜，他要甜儿为秋灵素恢复容貌，精于易容的甜儿一口答应了。而此时因为楚留香之死而大为悲痛的李红袖，心情不好，又逢人挑衅，在聚风楼大开杀戒，引起众人声讨，李红袖一心随楚留香而去，并不害怕成为武林公敌。

甜儿凭着精湛的易容术，为秋灵素恢复美貌，众人为之倾倒，而秋灵素也因此重新燃起了生存的欲望，无花与中原一点红赶到香榭，与楚留香汇合，三人相见，分外高兴，秋灵素虽恢复容貌，内心仍难以平静，无花答应代楚留香去劝说秋灵素，没想到一番话却令秋灵素大为难过，产生必死之心，是夜，她将一切交代，终于弃世而逝。楚留香伤心不已。觉得是自己没照顾好她，而此时丐帮众长老，八大门派欲对李红袖兴师问罪，李红袖依然沉醉酒乡，对此毫不在乎，而宫南燕和秃鹰却想借着这件事将楚留香引出来。因为秋灵素的死，楚留香决定赶去丐帮找李红袖。他忽然觉得四面楚歌，以前的朋友好像忽然都不可信任了，而此时的蓉蓉却始终站在他的身边，让他感到一丝淡淡的温暖。

楚留香和李红袖单独相见，楚留香责问其不择手段，而李红袖却有自己心里难言的苦，她回忆起幼年飘零的岁月，回忆起没有亲人在身边的日子，楚留香这才发现原来坚强如李红袖，也会有如此脆弱的一面。李红袖和楚留香告别，她告诉他，自己将要独自面对八大门派，要他从此忘了自己，然后飘然而去。楚留香不知道，李红袖此时已经决定赴死，她爱他，她不要他恨她，所以她只能选择死亡。甜儿无意中听见无花梦呓，发现了他的秘密，大惊失色，想赶去告诉楚留香，结果被无花所俘。甜儿百般讨好，无花却不为所动，甜儿这才发现原来仁慈善良的无花大师不过是表相的掩饰而已，中原一点红对蓉蓉的感情越来越深，他想放弃杀手的生涯，跟蓉蓉一起老去天涯，无奈蓉蓉心里念着楚留香，一口拒绝了，中原一点红非常难过。