张学良对蒋介石失去了信心，打算亮出旗帜与共产党一起去打日本，周恩来劝解他，让他为了国家和民族的利益暂时忍耐。林彪因左权代理了他的军团长而生闷气，毛泽东告诉他让他做抗大的校长，办军校是中国革命形势发展的需要。彭德怀率红军主力西征，陈诚让阎锡山借此机会占领陕北，阎锡山为自保，回绝了他。而蒋介石又命张学良攻占瓦窑堡，张学良给周恩来他们时间让他们尽快搬出。瓦窑堡遭到突袭，在周恩来的指挥下安全转移到保安。突起的两广事变打乱了蒋介石进攻红军的部署，被迫把政治、军事的重点由陕甘转向两广和湖南……

外国记者斯诺来到保安，对毛泽东进行了采访，毛泽东给他留下了深刻的印象，并讲解了有关抗日战争前途和战略方针，他还采访了毛泽东的个人历史。毛泽东使斯诺认识到了真正的共产党人。周恩来派叶剑英再次与张学良会面，会谈的主要内容是宣传我党抗日民族统一战线的政策，再是广泛联系和团结爱国的力量。张国焘再次变卦，反对经会宁实现红军会师的计划，中央决定派张浩向张国焘传达共产国际的指示……

蒋介石不顾张学良‘停止内战，一致抗日’的要求，反而加快了‘进剿’红军的步伐。为此，中央军委任命彭德怀为前敌总指挥，统一指挥三个方面军抵御南敌北进。并由杨尚昆同志上前线把张国焘调回保安。山城堡战斗打响，敌人被这突如其来的枪炮声打得晕头转向，在夜幕笼罩之下四处逃窜。至二十二日九时，我英雄的红军将被围之敌基本歼灭。张学良和杨虎城向南京各部发起了攻击，蒋介石所住华清池也受到围攻，将蒋介石等人扣留。并向毛泽东等人发来急电，去西安商讨大计……