我一二九师在石桥镇举行誓师大会！师长刘伯承、张浩等人在检阅台上，冒雨检阅部队！周恩来与彭德怀去山西和阎锡山会谈，商谈我军入晋后的各项事宜，阎锡山想把我军推向正面战场，周恩来表示我军不宜正面作战，会以游击战的方式配合友军作战。土肥原二贤和板垣征四郎十分有信心打胜平型关一仗，这样就打开了进军山西的大门。林彪、徐海东等人部署平型关战役，平型关战斗历经六个小时的激战，我军于十三时许结束战斗，取得了全国抗日以来华北战场上第一个伏击战的胜利……

蒋介石向毛泽东发出贺电，其目的把我八路军推到抗日的正面战场，借用日本人之手消灭四万五千名八路军。周恩来与阎锡山等人讨论忻口战役的部署，周恩来建议要以侧面进攻加以游击战的方式组织破坏敌人进攻。阎锡山等人虽同意用恩来的战略方针，但实际还是按照自己原来制定的战略方针守忻口、娘子关。黄克功因感情问题杀死了女学生刘茜，李红军、贺子珍和刘英为他向毛泽东说情，但都于事无补，黄克功被判死刑。敌人飞机频繁轰炸，周恩来、彭德怀等人算出飞机场的位置，夜袭了阳明堡机场……

王震亲自设伏，截击敌人，沉重地打击了日军由平型关至忻口的交通运输线！周恩来表示如果阎锡山再计较一城一地的得失，忻口和娘子关都难保，不幸被言中。形势严峻，一九三七年十一月八日，太原失守，从此华北战场的抗日战争进入了一个新阶段。四天后，上海沦陷，当天，毛泽东做了有名的《上海太原失陷以后抗日战争的形势和任务》的报告。陶德曼大使代表日本向蒋介石提出了七条不合理的条件，遭到拒绝，蒋介石在被逼无奈之下，决定迁都武汉。唐生智留此固守南京……