武汉失守，蒋介石依然想着如何剿共，而汪精卫还在暗中与日本人交涉。毛泽东提出要在沦陷区建立根据地，来壮大自己的力量，中日战争也已经进入了相持阶段。朱德、周恩来再次向蒋介石讲述了相持阶段的战略方向，提出要三个师的编制，被蒋拒绝。毛泽东让刘少奇、邓小平积极帮助华中局的工作，尽快把华中、华北根据地连成一遍。周恩来请冼星海去延安做鲁迅艺术院的副院长。贺龙来到艺术学院进行了发言，并要带两名学生一起共赴前线。毛泽东承认了自己与江青在谈恋爱，并向张闻天表示近期结婚……

蒋介石想让共产党与国民党合并成一个组织，以达到吞并共产党的目的，并要求毛泽东到西安来面谈。汪精卫要离开重庆，蒋介石找吴稚晖老师劝他回头。吴老先生跪地求汪精卫救救中国，汪精卫却依然一意孤行，投降了日本。蒋介石对汪精卫的叛国置之不理，从军事、经济的手段扼制八路军的活动，并以消灭。毛泽东电令各个抗日根据地做好反磨擦的准备；为了防止蒋介石停止供饷，要建立生产委员会，让大家自己动手丰衣足食。贺龙亲率一二○师挺进冀中之后，在不到一个月的时间内四战四捷，有力地打击了日军疯狂的气焰……

毛泽东与冼星海讨论有关艺术流派，什么样的新型的国家就有什么样的新型文化，毛泽东打算写一本新民主义文化的论著。蒋介石不抗日却打算消灭共产党，毛泽东电令彭德怀如果他们动手要坚决、彻底地消灭他们。光未然写了歌词，冼星海为他谱曲，在党内都流行着冼星海的唱曲。在舞台上众人合唱完《黄河船夫曲》后，毛泽东等人都被震撼了，毛泽东说他可以震撼第一个中国人民的灵魂。阎锡山公开宣称说：中日不议而和，国共不宣而战。毛泽东要拿起武装和舆论这两把伞来打击阎锡山。周恩来和江青去做报告，周恩来为保护江青被摔折右臂，毛泽东让他去苏联治疗……