隋朝大业年间，炀帝昏庸无道。大司空杨素趁机把持朝纲。元宵花灯之夜，五位绝色舞伎进入大将军李玥府内表演歌舞，为首一名叫红拂的舞伎杀死李玥。原来，他们是杨素派来刺杀李玥的暗人。 五人焚烧了李俯。洞房花烛夜，浑然不知情的红拂，怀着对独孤城的情意精心装扮自己。然而，出现地却是杨素，红拂绝望了。

李靖从小嗜读兵书，心怀大志。李靖投奔李玥，不想李俯已遭灭门之祸。在焚毁的废墟上，他邂逅了红拂。李靖的善良本性打动了红拂。杨素举办了招贤大会，天真的李靖想趁此机会一展所长，却惹来杀身之祸，幸得红拂相救。杨素故意令红拂杀李靖。

红拂奉命来杀李靖，李靖却对红拂的到来欢欣不已。红拂劝李靖离开长安。李靖半途被抱琴、绿羽，尺素拦截，红拂不得已现身护卫李靖，正式走上背离地下宫的不归路。杨素闻讯大怒，命独孤城和抱琴杀李靖，并且捉红拂回地宫。