杨素探望杨玄感，本望儿子能悔悟，可儿子并无悔意。杨素请求炀帝放了儿子。炀帝趁机逼杨素遣散暗人，并交出部分兵权。远在千里之外的红拂发现自己身上的毒性发作，明白时日无多，主动让李靖带着自己过平凡人的生活。杨玄感的执迷不悟令杨素无可奈何，只得带着儿子前往西山尼姑庵，向杨玄感的亲娘-慈云师太寻求解救之法。

慈云苦劝儿子回头。杨玄感读了一夜佛经，发誓做一个无情无欲的人，替天行道杀死杨素。慈云圆寂身亡。李靖准备与红拂成亲。红拂激动，晕倒在婚堂。灵石镇上来了个侠义为怀的虬髯客，经过他的医治，红拂脱离了危险。李靖和红拂请虬髯作为两人的证婚人。

作为两人的证婚人虬髯对红拂产生了特别的情素。山大王程咬金为了躲避大将军宇文化及儿子宇文成都地追捕，闯入灵石镇客栈，搅乱了正在举行的婚礼。宇文成都被虬髯杀死。未免累及无辜村民，三人离开灵石镇。关在地牢中的杨玄感宁愿做一个毫良知的战奴也不愿在做杨素的儿子。杨素痛下决心请阴世师将杨玄感练成战奴。