1928年12月张学良宣布东北易帜，归顺南京政府后，被蒋介石封为陆海空军的副总司令。不料日本关东军发动“九·一八”事变，张学良奉命带兵撤出东北，使东北沦陷。在北平休养期间张学良得知自己被民众称为“不抵抗将军”，决定觐见蒋介石并提出要求抗日的请求，但狡猾的蒋介石以“攘外必先安内” 政策避抗日不谈。在得知长征中的几路红军均已会师后，蒋介石决定调张学良的东北军进入陕西，建立“西北剿共指挥部”，协助杨虎城的十七路军共同剿共。张学良无奈，只好率部开拔进入陕西。

张学良在“西安市民不欢迎不抵抗将军”的辱骂声中进入西安城，参加杨虎城为其举办的接风宴会。因初到西北，流亡的东北军受到了西北军的蔑视，两军军官在接风宴上斗酒滋事，张学良、杨虎城为了体现各自军队的纪律严明，将两军的闹事军官施以鞭刑的处罚。在“西北剿共指挥部”召开的第一次军事会议上，因十七路军对张学良拟定的战略划分不满，两军军官的矛盾越发激化。

东北军六一九团奉命接管十七路军驻守的煤矿，十七路军军官冯钦哉下令炸矿泄愤，遭到杨虎城的训斥。杨虎城前往张学良处道歉，并得知中央宪兵团在其中阴谋挑拨。此时，中央红军也已到达陕北，国民政府命令张学良即刻向陕北进攻。不料遭到红军的猛烈反击，损失惨重，六一九团团长高福源兵败欲逃，摔下山崖，后被红军俘获。原东北大学的学生为追随张学良校长，乘火车前往西安。