候朝宗随清军入城以后马上去寻找李香君，不料李香君看到他一身清朝官服骤然翻脸，与他一刀两断，出家做了尼姑。候朝宗从此疯疯颠颠。多尔衮的变化引起大将鳌拜以及部下的不满，他认为多尔衮被柳如是的美色迷了心窍。而多尔衮会见柳如是后，被其一身正气折服，更加激起了征服欲。候朝宗在街上被鳌拜痛打，多尔衮强令鳌拜向候朝宗赔礼，鳌拜愤愤不平，与多尔衮发生多次冲突，被连降数级官职。鳌拜派亲信去京城向庄大后报信。此时，阮大铖传南明皇命，令陈玉龙率领的明兵残部刺杀钱谦益柳如是。

董小宛押在宫中，被顺治帝看中，欲册封为妃，被皇太后制止，太后接到鳌拜密信，对多尔衮猜忌不已，遂启程南巡。南京的多尔衮为争取柳如是，请柳如是出局公审马士英，鳌拜在狱中给了马士英一柄毒剑，以保全马士英性命为代价，叫马士英在公审时刺杀柳如是与多尔衮。寇白门奉陈玉龙之命潜入暖香阁，刺杀柳如是，发现真相后，改变主意欲营救柳如是。多尔衮费尽心机找到一名外貌酷似柳如是的女人如意，让她冒充柳如是公开露面，宣称柳如是已归顺清朝。柳如是传书柳麻子，以评弹方式表白自己清白。多尔衮却利用艺人传曲，为自己竖碑，并杀了柳麻子。

多尔衮夜晚突然造访柳如是，发现了寇白门，白门惨死刀下。夫子庙公审马士英时，多尔衮叫如意扮做柳如是，公开亮相，马士英刺杀未遂，鳌拜阴谋败露，被多尔衮送入黑牢。太后来到南京，被多尔衮拒之城外，太后大怒，从京城调来二十万精兵，多尔衮在重压之下，命洪承畴杀掉鳌拜，并将柳如是秘密转移，后来打开城门。