樱子为防止万宗喜逃走，把万的膝盖骨拆掉了。“罂粟美人”的研制有进展，樱子决定进入生产阶段，并当着万崇喜的面给万长官注射了试验剂，导致万长官死亡，万宗喜痛悔自己的决定。杨柄华、余承南等开会计划去炸毁日本人的细菌工厂，老杨率众到了工厂外安放炸药，袁天杰在茶馆里把另一密件（乐谱）交给舒秀，舒秀破译密件得知用炸毁的办法反而会促使细菌更大的扩散，此时杨柄华已准备引爆，舒秀飞奔去阻止，余承南在临炸前终止了燃烧的导火索避免了爆炸。杨炳华请求上级，技术解决。樱子秘密准备发射细菌弹，老杨带领众人来阻止，战斗中细菌弹发射了出去，樱子趁机逃走。安宁区出现了疫情，老杨和余承南都很着急，樱子又开始了新的试验项目，并命令继续寻找袁天杰。舒秀带袁天杰见何成休，话不投机，何成休只好安排他见被俘的日本特务齐藤千代，齐藤千代说出板井樱子是他训练的特务，袁天杰接受不了这个事实与何成休大吵，抢枪走火被关进禁闭室。冷静下来袁天杰深思回忆与樱子的过去，他不相信樱子是间谍。

叶枫给中共人员讲解杀毒弹的使用方法，老杨再次率队袭击，用杀毒弹彻底炸毁了这个秘密细菌工厂。舒秀把这个好消息告诉了袁天杰，并要求袁天杰帮助查找“千面媚谍”。何成休告诉袁天杰板井樱子就是“千面媚谍”的替身，知道袁天杰深爱樱子，如果想救板井樱子就要接受条件，配合军统找到樱子，继而找出“千面媚谍”，袁天杰救妻心切，答应了一切条件，默默的忍受各种痛苦，进入训练营接受超常训练。叶枫在药铺被抓，余承南和老杨来解救，行动中把十字架落在汽车边。樱子命特务们去袭击教堂，撤退中余承南躲到了剧场化妆间，姚芊芊机智的掩护躲过了中岛特务们的追捕，樱子接到指示要秘密将武器弹药运进上海，中岛想到了宏义堂控制了水路，这是一条上海帮会自己走货的水产，由宏义堂掌管，过江龙的漕帮走货也由宠义堂代运，双方有合作协议，上海官方也没有涉入，从这里走武器和弹药也比较安全，中岛用金钱收买的办法去打通宏义堂.

袁天杰的训练结束，何成休把他和一名叫杭琪的学员带到饭痁住宿，实际上是对袁天杰进行考核，让杭琪色诱袁天杰，，杭琪用手字暗示这是考核，两人开始作戏，袁天杰拒绝色诱，在外面监听的何成休对考核结果很满意，决定由舒秀领导二人展开对“千面媚谍”的查找任务。袁天杰到军统监狱提审日本特务齐藤千代，齐说出了当年板井樱子与袁天杰结婚的真正目的是了解中国的风土人情，为进入中国做准备，夸赞樱子是大日本的最好特工，这对袁天杰是巨大的打击，袁天杰不相信这是真的，对恩爱的樱子仍抱有幻想，只要能找到樱子一切都会搞清楚的。杭琪以作家的身份找到新住所慧心公寓，改名林霄。姚芊芊要演“南国佳人”，来找剧场老板和导演推荐剧本，正巧袁天杰来应聘演员，姚芊芊见到丈夫但不露声色，而袁天杰根本没有想到姚芊芊就是自己苦苦寻觅的爱妻板井樱子。袁天杰在日本曾与爱妻板井樱子演过“南国佳人”，这次试戏好像又有当年的感觉，导演和经理当场拍板由袁天杰饰演男主角。政府沈要员到沪完成一项重要的谈判，谭站长把保卫工作交给了舒秀。樱子布置日本特务要全力刺杀。