小弟带着一个乞丐去见邓大哥，却使邓世昌热泪盈眶：“你，还活着？” 大卫含泪讲述了马江海战中的经历。 小妹把一封信交给即将结婚的詹妮，詹妮看罢，泪如雨下…… 邓世昌与小弟同为海军腐败耽忧，方大人又发来喜帖要迎娶三姨太，邓世昌派大卫替自己赴宴。

婚宴中，大卫装傻充楞讲了一批令人倒胃的故事段子，把新娘子听得哇哇呕吐，搅黄了宴席。回到舰上，他开心地向邓世昌报到，又正赶上洋胡子要给他们照相，邓世昌招来众水兵，留下了唯一一张千古留芳的合影……

北洋海军经常用军舰当货船贩卖煤炭，只有邓世昌以各种借口拒绝，并上奏朝庭揭发此事，因此与各位主官格格不入。刘步蟾专来劝阻，被邓世昌拒绝。迈克常向小弟学习书法，其间聊起中国官场和军队的内幕，深感一个内部太复杂的军队在战争中定会吃亏。牛大人教给手下人，要利用手中的权力捞取油水的贪污之道。 故宫中，皇后嚎啕大哭，向慈禧告了皇上和珍妃的黑状。

日本海军又买了新军舰，而北洋海军无经费换新式炮，上奏朝廷申请经费却石沉大海。光绪苦于无钱，珍妃出招，可动用修颐和园的海军款，慈禧得知后大怒，逼珍妃掌嘴，打的鼻青脸肿。

光绪和珍妃相对而泣，珍妃认为只要忍到太后死后就好办了，但光绪深忧日本不让中国等到那一天。 日本新式军舰火力凶猛，而北洋海军打靶时发现炮弹质量极差，牛大人用计逼走了迈克，临别向小弟推心置腹讲出了对朝廷、军队和社会风气腐败的耽忧。 詹妮在香港见到小妹，对林子涵很有好感，而小妹只是觉得与他只有友情，没有爱情。