在小弟的严令下，船启锚离岸，小弟远远望着岸上的陈夫人，眼含热泪命水手告知陈夫人，自己已经战死，下令继续向日岛前进。死守日岛炮台的小弟收到陈夫人的信，心知此生再无机会与妻子相见，痛不欲生。 刘公岛内，牛大人想要投降，部下劝阻做逃兵也不做降兵。日军再次进攻日岛，小弟顽强坚守，东乡向小弟发来信号表示敬佩，小弟明白日本文化只崇尚强者，鄙视弱者。

逃兵冲出重围逃到岸上，恰巧遇到前来支援清兵援军。逃兵为了证明自己不是敌方间隙，谎称刘公岛已被占领，再去没有意义，援军撤退。 小弟坚守日岛，直到弹尽粮绝。陈夫人回到福州，弥留之际再次梦到小弟，心满意足。小妹陪伴陈夫人度过最后的时刻。 刘公岛上，绝望中的人们进行着最后的抵抗，此时，牛大人带来了一封日本人的信……

日军向北洋海军发来劝降信，丁汝昌决然地把信撕掉。实际上，日本国库空虚，已经进入困难时期。但天皇以身作则，节省粮食用来继续支持军队作战，日军拼死展开了最后的攻击。 刘步蟾引爆了早已没有炮弹的定远号，完成了当年与舰同亡的誓言，小弟望着妻子的遗信，拿出手枪准备自杀。丁汝昌拦住了他，劝他要为中国保留最后的海军人才。

丁汝昌自己喝下毒药自杀，却被牛大人拿走官印，在降书上盖了章。 慈禧派李鸿章去日本商定战后协议，日方要求赔偿银两的同时，要清政府割让辽东半岛和台湾，李鸿章坚定拒绝。李鸿章在街上被日本浪人举枪击中，面部受伤，但日本通过旧的密码本破译出清政府密电的态度，在条款上并没有丝毫让步。

昏庸的清政府被迫同意日方的条件，光绪面对昆明湖上的石头船放声哀嚎！日本终于迎来了土地的扩张和白银的赔偿，天皇非常激动，准备把所有赔款全部用在教育和军队上。台湾民众誓死不降，但死伤惨重。光绪与李鸿章从战败中得出经验教训，认为中国再不变革只有死路一条。 小妹来向小弟告别，小弟在旧友面前终于放声大哭，愤怒、悲伤、耻辱，种种感情交织在一起，终于宣泄了出来。

小妹将要远赴美国，与林子涵一同经营舅公的一个商行，劝小弟成为现代的赵氏孤儿，像程婴一样忍辱负重。两人相约，今生今世，一定要报仇雪耻，重建海军。到战胜日本之日，向海中再祭放一个花环。李鸿章见到了小妹，请她去故宫参见慈禧太后。