在反“围剿”的战斗中，李二娃壮烈牺牲，习仲勋也中弹负伤，拖着身体艰难前行，最终瘫倒在李老栓家门外。幸好李老栓带着家人连夜把习仲勋送去薛家寨，李大夫检查习仲勋是中了达姆弹，刘志丹交代李大夫无论如何都要治好他。
第二天早上，杜衡亲自来探望重伤的习仲勋，并坚持要带领部队南下渭华地区，结果遭到习仲勋的反对，令他非常失望。杜衡离开薛家寨后，召集大家宣布了博古与党中央已经迁往江西瑞金，而且在中央直接领导下，红一方面军搞大兵团作战，歼灭了陈诚的三个师，打破蒋介石第四次围剿，主力扩大到八万余人。
所以在杜衡看来，二十六军的队伍越来越小，整天就窝在山沟沟里，便决定要让主力尽快南下，前往人烟稠密且物产更丰富的渭南地区，创建新的根据地。刘志丹委婉表达要继续以桥山中段为依托，开展游击战争，发展和巩固陕甘边革命根据地，等时机成熟再向南发展。
除此之外，金理科受习仲勋委托，传达了他也反对南下的看法。结果杜衡非但没有听取大家的意见，更是严厉批评他们是梢林主义、上山逃跑主义，直接把提出反对的同志都定性为右倾。刘志丹提议举手投票表决，可即便是全员反对南下，杜衡仍是态度坚决，坚持己见。
随后金理科去见了习仲勋，并向其道别，习仲勋焦急万分，认为南下不可取，现在南下相当于孤军远征闯鬼门关，万一打不开局面，后果将会是不堪设想。奈何杜衡身为政委有最终决定权，金理科告诉习仲勋被留在这里坚守根据地，并给他留了三四十人以及十几条枪。
李二娃头七之日，习仲勋撑着拐棍来到坟前，看着李老栓夫妇带着小娃伤心难过的样子，心里同样不是滋味。经此一事，习仲勋认了老两口为干爸干妈，表态从今往后照顾他们的生活，老两口热泪盈眶。
陕西太原的省委特派员高岗与县委书记赵伯平见了面，告诉他前段时间白军围剿照金，发生了一些蹊跷的事，每次遇到白军主力就是王泰吉的骑兵团，每次对方都是出工不出力，更是让战士们屡屡捡到对方遗弃的武器弹药，所以红二十六军怀疑骑兵团有他们的同志。
赵伯平讲述王泰吉曾是黄埔一期学员，大革命时期加入了共产党，与刘志丹等人组织并发起了渭华起义。后来起义失败，王泰吉被关在反动派的监狱，直到杨虎城出面把他保了出来，予以重用，但两人一时半会拿不准王泰吉的立场，便想要通过何寓础拜会王泰吉。
话音刚落，何寓础突然过来，代王泰吉转告他们务必要拦住杜衡、刘志丹南下，否则势必会陷入国民党的重围，万劫不复。而在另一边，红二十六军遭敌军三个营的包抄，杜衡坚持要原地埋伏打掉敌人的伏击，可是刘志丹认为不能待在原地，必须尽快前进。
杜衡怯战，想要溜之大吉，暗中吩咐刘约三给自己拿五百大洋，准备一头驴，以汇报上级为由牵着驴离开了大部队。然而部队每天都在突围，伤员已经减半，没吃没喝，形势危急，代理政委汪锋也愤怒杜衡要害死大家，赶紧想办法要跳出包围圈。此时敌人又来了两个营，刘志丹紧急部署，亲自带了小队人掩护大部队撤离，双方爆发正面冲突。
新上任的陕甘边特委书记秦武山来到薛家寨，令习仲勋非常高兴，却没想到对方带来一个坏消息，那就是红二十六军未能突围成功，大部队彻底被敌人打散。目前刘志丹生死不明，杜衡独自拿着经费脱离部队去了西安，习仲勋坚持要派人找回刘志丹和战友们，秦武山传达上级指令，保留红二十六军建制，把渭北游击队改编为红二十六军第四团，黄子祥担任团长，杨森为政委。
如今红二十六军南下失败，陕西革命形势陡然反转，王泰吉与赵伯平见了面，表示自己深知当前时机并不成熟，可为了重新壮大二十六军，毅然决然要带领骑兵团起义，并把这支队伍改名为“西北民众抗日义勇军”。
因为省委机要秘书张文叛变，导致很多党内同志暴露，潜伏在十七路军之中的俆列，冒着危险去见秦木兰说了这个情况。秦木兰想到今天省委领导会在福盛楼开会，急忙带着俆列赶了过去。
此刻高岗上楼与萧章、杜衡会面，岂料国民党稽查专员魏海带人突击抓捕，杜衡和萧章被抓，高岗从后门撤离，被秦木兰等人接应。另一边，魏海把杜衡带去审讯室，表示程建文和袁岳栋已经自首求饶，杜衡胆小怕事，还没等魏海用刑就当了叛徒。
正因杜衡和袁岳栋同时叛变，导致陕西党组织遭到严重破坏，秦木兰和高岗等人商量要尽快想出一个转移的方案。考虑到王泰吉已经计划起义，所以高岗接到命令就立刻前去与王泰吉会合，无论如何都要带去照金，这支部队会是主力红军的重要力量。
没过多久，王泰吉率领骑兵团起义，与红四团、耀县游击队汇聚照金，习仲勋欣喜万分，场面一片欢庆。然而黄子祥带领的红四团与白军有很大的积怨，自然对曾经当过白军军官的王泰吉有些不满，红四团和义勇军更因缺粮的问题，矛盾暗涌，双方打得不可开交，最后还要靠习仲勋等人出面干预制止。
为了能够解决红四团和义勇军的矛盾，习仲勋和秦武山商量把大家聚在一起，有话都放在明面上，更利于解决问题。为此，陕甘边特委在照金陈家坡召开会议，解决几支武装的统一领导，建立新的主力红军部队，由王泰吉来负责担任总指挥。
此话一出，立马引起黄子祥等人的不满，与高岗他们起了争执，王泰吉也委婉推辞总指挥，但他无疑是最适合的人选。最终举手投票表决，王泰吉以多出四票的结果，成为临时总指挥。黄子祥再次提出反对，甚至和高岗吵了起来，愤而决定带着红四团离开。
看到这一幕，习仲勋急忙拿着黄子祥的烟袋锅追了过去，并把跟了他十几年的烟袋锅递给他，晓之以理动之以情。黄子祥明白习仲勋的意思，可是自己始终忘不了红四团的队伍是如何建立，更是过不去心里的坎儿。
习仲勋劝说无果，生气表示黄子祥若是执意要走，他就是分裂红军和组织，当了逃兵。随后习仲勋带着杨森继续回去开会，不再多费唇舌，黄子祥被习仲勋的话刺激，一时之间不只是该走该留。
当天晚上，王泰吉委婉表达自己要推辞总指挥的任命，推举黄子祥来担任，可是习仲勋告诉王泰吉，这个任命是特委经过慎重考虑，大家举手表决，希望他别再推辞。在大家的坚持下，王泰吉答应会带领好队伍，并讲了接下来的部署，正好黄子祥站在门外听见，直接走进去同意王泰吉的作战部署，也愿意留下来，几支武装终于形成了统一的领导。
因为黄子祥的回归，会议召开得更加顺利，参会人员以高度革命精神和共产党人的坦荡胸怀求大同存小异，在大方向上达成一致，推选王泰吉为陕甘游击队总指挥，高岗担任政委，并就粮食分配等具体问题进行了详细研究。除此之外，习仲勋特意提出要让刘志丹担任参谋长，因为他坚信刘志丹尚在人世，这一提议得到大家的拥护。
随后国民党纠集多股反动势力围剿照金根据地，王泰吉军事经验丰富，迅速作出部署，根据照金的地形兵分三路：黄子祥率领红四团；义勇军分别把守进入根据地的两条路，李妙斋则驻守薛家寨，无论如何都不能丢掉薛家寨这个地方。
习仲勋鉴于敌人善于使用的战术就是火炮覆盖，然后步兵跟进，所以他向王泰吉建议分出一部分人，绕到敌人后方袭击，紧接着再形成反包围，王泰吉闻言爽快答应。也正因王泰吉与黄子祥所带领的部队英勇抵抗，敌人对照金根据地久攻不下，敌方关团长气急败坏，陈克敏主动献计，要求带人从后面摸上薛家寨，打得红军措手不及。
果然负责防守的李妙斋等人遭到突袭，待他想要通知部队回源，为时已晚。薛家寨的伤员均被陈克敏等人杀死，就连兵工厂都遭到破坏，李妙斋带领仅剩的战士浴血奋战，最终杀了陈克敏，与敌人同归于尽。
反观黄子祥和习仲勋的狙击战同样艰难，敌人炮火猛烈，令黄子祥萌生撤退之意，否则大家就要交代在这里。然而习仲勋没有同意，坚持要留下来，并点了一根烟，直至外面响起了冲锋号，王泰吉带领义勇军前来接应支援，两支武装力量的前后夹击，使得敌人节节败退。黄子祥和王泰吉在战场上胜利会师，激动相拥，过往误解全都烟消云散。
大家回到薛家寨后，安葬了牺牲的战士们，习仲勋拿着李妙斋的遗物，看着满目疮痍的薛家寨，内心悲愤沉重。很快，刘志丹带着二、三十名战士回到照金，当地百姓纷纷前来相迎，激动热泪。习仲勋闻讯急忙赶来看望刘志丹，发现他衣衫破褛死里逃生，忍不住热泪盈眶。
根据目前形势变化及革命需要，刘志丹和习仲勋总结二十六军南下失利的缘由，决定用“狡兔三窟”的办法开展三路游击区。为此，刘志丹要率部前往条件相对成熟的南梁开辟一块根据地，习仲勋等人继续坚守照金。
一九三三年十月，国民党军队对照金苏区发起大规模军事“围剿”，陕甘边革命根据地党政机关被迫向南梁地区转移，习仲勋带领边区机关干部在照金与敌人继续战斗。随后大家在甘肃合水召开包家寨会议，主要内容为改变以照金为后方基地向渭北发展的原定方针，确立开辟以南梁为中心，广泛展开游击战争的军事决策，从而解决长期未能解决的陕甘边革命根据地的军事决策发展和作战方向。
根据刘志丹的建议，撤销陕甘边红军临时总指挥部，成立第四十二师，划分以陕北、陇东、关中三路游击区，成立三路游击总指挥部，王泰吉负责担任师长，高岗任政委。王泰吉提出不同意见，认为红四十二师仍有刘志丹担任。
原来王泰吉收到刘黑七部调防陕南的消息，恰好王泰吉熟悉那个部队，决定要深入白军队伍开展兵运工作，争取再为革命拉出一支队伍。当天夜里，刘志丹和高岗亲自送行，看着他提着一盏灯，消失在黑夜之中。隔年一月，王泰吉在途中被捕，两个月后在西安英勇就义，年仅二十八岁。