包家寨会议后，红四十二师在南梁打开了局面，习仲勋也亲自来到了南梁，深入农村调查研究，与群众打成一片。习仲勋见到了贺老五，了解当地的土地情况，发现很多农民都没有土地，大部分都归于地主名下，若是遇上好年景还能混一口糠菜，一旦收成不好就要倒欠东家的地租。
尽管豹子川土地肥沃，前后良田足有三四千亩，可是没有一亩属于辛劳耕作的庄稼人。习仲勋了解到这些情况后，语气沉重地告诉张策，稳固根据地就要依靠群众，当务之急是要解决群众急盼的问题，坚定了打土豪分田地的决心。
经过一段时间的努力，豹子川等地的农民运动与土地改革工作进展顺利，当地百姓的日子越来越好，对于共产党更加拥护和支持。刘志丹主动来探望习仲勋，见他身体完全恢复很是高兴，也肯定了习仲勋的土改工作，让他继续留下来扩大影响和范围。
就在这个时候，黄子祥匆忙跑来汇报，敌人纠集重兵合围南梁根据地，刘志丹紧急布置了任务，命令主力部队要以最快速度跳出包围圈，避免与敌人的正规军正面交战，但是对于民团和敌人的地方武装可以伺机消灭。
随后习仲勋负责留下疏散群众，坚壁清野，国民党民团疯狂搜捕刘志丹，抓捕刘家人，更是气急败坏地追击刘志丹妻子同桂荣。为了能够引开敌人，同桂荣不惜跳崖，幸好被习仲勋派人及时救回来。
习仲勋急忙带着刘志丹去见家人，刘志丹看到老婆孩子和父亲，躲在门外不敢进去，明白自己一旦见了面，恐怕就走不动道，那种极力克制的感情是习仲勋所能理解。可即便是这样，习仲勋认为就算革命也要讲感情，共产党人不能不要家人。
最终在习仲勋的劝说下，刘志丹心情复杂地走进去，老父亲见状抄起拐杖就打，怒斥他当了共产党的大官没有给家里人带来好处，反而让家里人遭受连累。刘志丹心生愧疚自责，小女儿刘力真都不认得眼前胡子拉碴的男人就是爸爸。匆匆一面过后，刘志丹万般不舍地告别，再次踏上了战场。
一九三四年七月，谢子长率领的陕北红军和陕甘边红军在南梁会师，召开了阎家洼子联席会议，会议加强了中共陕甘边特委和中共陕北特委，以及两支红军的联系，为下一步两支部队的联会，两块根据地的统一打下基础。
随后谢子长率领部队攻打河口镇，英勇无畏地冲锋在最前面，结果在这次反“围剿”战斗中受了重伤。刘志丹和习仲勋连夜赶来探望，命令军医无论如何都要挽救谢子长的生命，但谢子长还在担心战事。
南方中央红军在江西瑞金的苏维埃政权建设如火如荼，习仲勋和刘志丹商议也要在陕甘边区建立属于老百姓的政权，两人再次召集大家开会，打算要打动全边去的群众，以民主选举的方式选出代表。
经过多日以来的筹备工作，群众纷纷投票，最终陕甘边区苏维埃政府成立，习仲勋当选主席，与刘志丹等亲密合作。习仲勋完全没想到会是这样的结果，很感激群众们对自己的信任，上台郑重承诺会让老百姓们当家做主，并制定了十大政策，不断发展壮大苏区。
如今习仲勋成为了主席，刘志丹则是带着众多军政干部向他敬礼，并请他指示工作，令他受宠若惊。但在刘志丹的坚持下，习仲勋更加敬佩刘志丹的谦虚谨慎，坐在旁边看着学员们训练，倍感欣慰。
红三团的团长王世泰要从军政干校里挑选十个优秀人才，可是人手有限，分管日常的副校长面露难色，告诉他还需要过刘志丹和习仲勋这一关。果然习仲勋没有答应，格外留下了秦木兰、陆建德、王兴一等人，为的就是让他们兴办一所列宁小学，普及边区百姓的教育文化。刘志丹默认习仲勋的建议，唯一不同意见就是再留下其他人，吓得王世泰撒腿就跑。
很快，南梁列宁小学正式开学，秦木兰在课堂上教孩子们歌谣，引得众多百姓争相围观。刘志丹和习仲勋在商讨着十大政策，即能让老百姓当家做主，也不会逼得地主豪绅没有活路，对于未来充满了希望，相信终有一日所有人都能经常吃肉馅饺子。
数日后，谢子长病重卧床，临终之际依旧心中挂牵着中央红军，认为反动派没了南方的顾虑，必然会对陕甘红军大举进攻，交代刘志丹要做好准备，尽快将陕北和陕甘边两块根据地联合起来，壮大陕甘红军和根据地。
看着大儿子谢绍明懂事地端来汤药，心中万般不舍，握住刘志丹的手，告诉他今后的担子要独自扛起，没办法再陪他走下去。刘志丹向谢子长保证无论如何都会守住根据地，直至谢子长闭上了双眼，悲痛不已。
一九三五年二月二十一日，陕甘革命根据地和陕甘红军的主要缔造者之一谢子长，在陕西省安定县灯盏湾逝世，年仅三十八岁。一九四二年五月，陕甘宁边区政府将安定县更名为子长县，毛泽东为谢子长题词“民族英雄，虽死犹生”。
没过多久，国民党军对南梁大举“围剿”，习仲勋单枪匹马吸引敌人，与刘志丹配合，转移群众，牵制敌人。最终，刘志丹击退了国民党军，习仲勋也只是受了些轻伤，唯一心疼就是嫂子给自己做的棉袄破得不成样子。
中共西北工委特派员顾林带着工作组来找习仲勋，而他因受“左”倾路线影响，在南梁一带开展查田运动，出现错定成分的问题。组长方一江给赤卫队传达了指示，赤卫队犹如土匪般抢夺李老栓家的粮食，更是用枪指着小儿子的脑袋，恰好俆列从外面回来，看到这一幕，冲过去就夺了手枪怒斥赤卫队的行为。
习仲勋和刘景范得知此事，前来制止顾林等人的错误行为，结果被顾林批评为右倾主义。方一江声称李老栓有几十亩地，但习仲勋告诉他没有彻查清楚，真正原因是李老栓下了死力气，从荒山野岭开垦出来的坡地，更是从十里外的川河里拉水上山灌溉，种出来的粮食交给政府，仅剩的粮食用于自己家，却被赤卫队洗劫一空。
因为这件事情太过于恶劣，习仲勋和刘景范愤愤不平，要求马上停止这种闹剧式的查田运动，撤销方一江职务。顾林没有同意，生气批评两人的右倾思想，扬言要向西北工委和北方局反映问题，双方闹得不欢而散。
刘志丹给习仲勋带来了两个消息，坏消息是蒋介石在西安成立剿匪总司令部，并亲自担任总司令员，动用了十几万的重兵“围剿”陕甘红军；好消息是徐海东、程子华率领的红二十五军马上就要到延川永坪镇。同年九月，陕甘红军和红二十五军会师，组成红十五军团，取得了劳山战役的胜利。
中央红军长征抵达甘肃哈达铺，毛泽东从报纸上发现了陕北红军的消息，并向旁人了解刘志丹的情况。临行之前，毛泽东召集大家开会，作出决定放弃俄界会议确定的行动方针，继续北上前往陕北去找刘志丹的陕甘红军。
一九三五年十月一日，红十五军团在甘泉县劳山地区发起劳山战役，歼灭敌第一一零师主力，这是红十五军团组建后的首次胜利，为迎接中央红军的到来创造了有利条件。负责担任副军团长兼参谋长的刘志丹，回去告诉习仲勋一个天大的好消息，那就是被俘军官透露有一支多达上万人的红军队伍，疑似是中央红军。为此，两人商量做好粮草和房屋的准备，尤其要做好陇东敌占区一带群众的宣传工作，欢迎中央红军到陕甘根据地。
自从方一江查田被停职以后，一直处于待命状态，最近中央成立政治保卫局，上级委派方一江担任审讯科长，协助顾林对陕甘苏区党政军机关展开错误“肃反”工作。顾林对于习仲勋等人痛恨至极，认定他们就是安插在党组织的敌特分子，不仅给刘志丹、习仲勋停职，更是以习仲勋的名义调来众多高级干部接受调查。
因为敌人围剿还没有结束，所以刘志丹被抓之前交代游击队长张明科配合主力部队，习仲勋他们也在这种情况面临审讯，陕甘苏区形势危急。顾林没有任何证据的情况下，直接给刘志丹和习仲勋扣叛徒帽子，甚至认定习仲勋是打入革命内部的反革命分子，不给他任何解释的机会。
俆列被诬陷为叛徒，惨遭酷刑折磨，令习仲勋愤怒不已，却又无能为力。刘志丹、习仲勋、俆列等一众人被关押，感慨自己为了国家与人民出生入死，到头来被冠以莫须有的罪名。绝望之中，刘志丹鼓励大家要相信党，所有人唱着山歌看向窗外，相信终有一日迎来曙光。
一九三五年十月下旬，毛泽东等率陕甘支队到达陕北吴起，受到当地百姓的热情欢迎，并及时制止了错误的“肃反”。红军地方工作部部长李维汉奉命宣布对顾林等人停职审查，无罪释放了刘志丹和习仲勋一众人等。尽管大家重见天日，但是俆列早在之前被顾林他们枪决，成为在场每个人心里最大的痛楚，秦木兰瘫倒在地嚎啕大哭。
次年二月，刘志丹成为军长，与政委宋任穷率领二十八军东征。习仲勋急忙来见刘志丹，并向他透露这次肃反有很多同志含冤而死，刘志丹心里不是滋味，只能安慰他要振作起来，相信未来会统一这种思想偏差的情况。
刘志丹借此机会跟习仲勋表达了心声，两人也在路口告别，约定以后再见。东征的路上，二十八军遭敌军伏击，只能硬着头皮往前冲。刘志丹趴在山坡观望前方，冒着生命的危险，向前方告知敌军指挥部的位置，无论如何都要端掉这个指挥部。炮火在刘志丹身边炸开，其他人都很担心刘志丹的安危。