美娇为了帮张国文买抗生素药品，答应跟徐晋卿结婚，小雪知道这个消息后很痛苦。而徐晋卿的深情却不能打动美娇，只换来美娇的冷嘲热讽，徐晋卿心灰意冷，终于决定放弃美娇，与小雪和女儿一家三口生活在一起。美娇和张国文提着药来到小雪家，小雪让张国文藏在自己家。金梅来找小雪却意外发现了一瓶抗生素药，以为小雪生病了，于是拿回家问父亲桃一夫。黑衣人来到小雪家搜出了那批药，抓走张国文，小雪被黑衣人杀害，徐晋卿万念俱灰，把袁明托付给美娇，决定去参军。

美娇去金梅家告之小雪死了，却发现原来是金梅间接害死了小雪，美娇痛苦万分，打了金梅一个耳光，夺门而出。程亥带着自己的部下投靠了二十九军。金梅跟苏曼回日本，美娇去火车站送金梅，两人抱头痛哭。战争开始了，美娇去战场上找徐晋卿，徐却不愿意跟美娇回来，美娇只身返回，却碰到奋勇杀敌的程亥，程亥告诉美娇旷熏风是汉奸，美娇不敢相信。程亥壮烈牺牲了。

美娇回到家中质问旷熏风，旷熏风承认自己所做的事，但都是为了美娇。美娇不肯原谅旷熏风，旷开枪自杀，林惠仙也自杀殉情，美娇后悔万分。徐晋卿在战场上牺牲。邱景幻回到北平找潘雨亭，发现潘雨亭已死，在潘家上吊自杀。邱景如为了忏悔自己一生所犯的罪孽，削发为尼。火车上，苏曼被金梅刺死，而金梅和母亲也被黑衣人杀害。美娇捐出了旷家几乎所有的财产来支持抗战。毕辉和叶凡都战死沙场。1945年，中国坚持8年的抗战终于胜利了。美娇带着袁明来到墓地，在墓前放了一束束鲜花。