桃一夫劝旷熏风为日本人做事，旷熏风拒绝。徐晋卿在偶然的机会得知邱景幻与潘雨亭的私情，趁机要挟邱景如成全自己和美娇的事。潘安打电话告诉金梅找到声乐老师的事情，美娇在场没有得到理睬很是失落的离开。
潘安的朋友毕辉对旷美娇一见钟情。小雪告诉美娇潘安帮桃金梅的事情，美娇很是嫉妒。
美娇答应毕辉去凯瑟琳家票戏；毕辉回家看到凯瑟琳把金梅骂走，潘安劝慰金梅。程亥让小雪做秘书，袁寒雪和冯洽在六国饭店接待契巴耶夫。徐得知契巴耶夫到北平。
