美娇向张国文表达爱意，张国文却只把美娇当妹妹。苏曼带着黑衣人去旷家搜查张国文的下落，林惠仙把张国文藏在自己卧房，躲过一劫。美娇借用开记者会的机会送走张国文。叶凡来找小雪表白爱意，被小雪拒绝。苏曼用潘安威胁，让潘雨亭去日本人安排的集会上演讲，集会当天，潘没有到场。

苏曼抓了潘雨亭，潘安和苏曼谈判，苏曼让潘安把《二桃杀三士》的版权卖给日本人开的武德书局，潘安只好去求叶凡，叶凡无奈答应。潘安撞破冯洽和苏曼勾结的事，被冯洽在教堂枪杀。叶凡决定去参军之前，告诉美娇潘安冯洽所杀。程亥得知旷熏风与日本人合作，带人到旷家要杀徐晋卿，被袁秀英拦下，袁秀英说出小雪所生的孩子是徐晋卿的。程亥只好放过徐晋卿。美娇给小雪的孩子取名叫袁明。

徐晋卿买了玩具来看孩子，被袁秀英拒之门外，只把玩具带进屋。旷熏风去医院检查得知自己根本不能生育，美娇也不是自己的亲生女儿，万分震惊。叶凡给程亥送了一封信，告诉程亥冯洽跟日本人合作的事，程亥一怒之下杀了冯洽。袁秀英忽然死去。