屡立功劳的汗血马死了。汉武帝刘彻十分悲痛，下旨以宰相之礼安葬此马。引起朝野、后宫一片议论。汉武帝力排众议，并命百官穿孝送葬。 葬礼日，发现负责葬仪事务的长安令竟未按旨安排。武帝问罪。长安令汲黯讽谏，故意说汗血马曾救过皇帝和平阳公主，救下大汉江山，应该以帝王之礼安葬。 武帝听出弦外之音，恼羞成怒，将汲黯下牢。 武帝由马思故人，叹息当年如兄如弟的“太子党”，具已烟散。张固、郭得仁、关夫已死唯一仍在人世的李勇陷落匈奴。他倚为智囊的东方慧也一去不返。如今，他希望再集合一群那样的贤才猛士，做他的左膀右臂。 武帝五岁的太子玩“过家家”，把周围的孩子们称为张固、郭得仁、李勇，俨然小太子党，更使武帝触景生情。 武帝宫中夜警，御林军搜宫。原来是李勇的未婚妻秋婵。她坦言要盗一道圣旨出关，寻找李勇。武帝不允，命李敢将秋婵严密监视。 武帝故意下旨命令文武百官，奏本提出对汲黯的处置意见，借以观察百官，挑选臂助。

以王太后异母弟田鼢为代表的大臣们，一致要求处死汲黯。皇后卫子夫却婉转提醒皇帝倾不同声音。而使武帝不解的是，卫子夫之弟、大将军卫青却对此不表态度。 汗血马系卫青当年从匈奴人手中夺得，而以马救主、救平阳的正是卫青本人。他对此马感最深，武帝追封此马为“千里侯”，他该高兴。但卫青迟迟不肯奏本，原因何在？ 田鼢借机密奏挑拨，认为卫青尚未封侯，其心有怨。武帝派往卫青府做侍女、其实是坐探玲珑也向武帝告密。 武帝怀疑卫青居功自傲，心存芥蒂，故意探问卫青。卫青直言：长城对匈奴一战及长安保卫战，牺牲殉国的将士们甚多，每个人都是大汉功臣，不在汗血马之下。他劝武帝不要重马而轻人。 秋婵逃脱监视，路遇主父偃。主父偃劝她不必徒劳往返，此行必是失望而归。秋婵不信，私出长城，闯入匈奴地面。

秋婵化装成匈奴人，历经千难万险，找到李勇下落。不意发现李勇与匈奴公主胭脂当夜成婚。匈奴王子浑邪王也带王妃前来主婚。秋婵亲眼所见，悲痛欲绝，正要刎剑，却被前往匈奴侦察的小将霍去病救下，护送回京。 废后陈阿娇病重，临死前要求见武帝一面。卫子夫恳求武帝，被心情不佳的武帝拒绝。陈阿娇含怨而死。武帝赶到时，已人鬼两茫茫。 武帝以皇后礼仪安葬阿娇，也是要给卫子夫一点颜色。他正在物色代替卫青的人选了。 太皇太后窦氏早死，王太后主持后宫。她本懦弱，却经不住心怀叵测的田鼢挑唆，有意政。她向武帝推荐田鼢，理由是“甥舅一家亲”。田鼢也确有理政才能，锋芒毕露。武帝欣然封之为太尉，掌管御林军。