汉武帝得知主父偃矫旨放粮，大发雷霆，欲以军法处置。不料，喜讯传来，得到粮食的饥民自动上堤，堵上决口。 武帝惊叹主父偃散粮即散朝廷德政，转嗔为喜。他亲自上堤，与军民共同封堵决口。 欢呼雷动。汉武帝和卫子夫偎依在一起，似乎又回到了六年前新婚之夜。 长城一线又传敌警：匈奴新单于倾巢出动大兵，进攻中原。 霍去病誓师出征。卫青送行。临行前，汉武帝欲为他与秋婵主婚。 此时，已传来消息：李勇已殁于沙漠之中。秋婵却暗自认为李勇还在人世。她要求霍去病，无论生死，都要带回李勇的准确消息。霍去病慨然答应。

李勇确实未死。他在胭脂、马兰帮助下，正在策反浑邪王。希望浑邪王为了部落的长期和平幸福，不再和汉朝打仗。 浑邪王骂李勇是喂不熟的狗，身在匈奴心在汉。欲处斩李勇。李勇要求让他面朝南方而死。 胭脂恳求浑邪王无果。她与马兰串通，假戏真做──她“劫持”了马兰和浑邪王之子，要挟浑邪王放了李勇。 浑邪王其实最爱这个小妹妹，只好长叹一声，留下李勇性命。但他告诉李勇，胭脂已怀了李勇的孩子。李勇不可再做回汉的打算！李勇象匈奴人一样，以大漠上的雄鹰发誓。 卫子夫答应霍去病，为他准备好婚礼，只等他凯旋归来，即行花烛。 主父偃以迅雷不及掩耳之势，来到齐国。他调查清楚齐国的丰厚家底，以及贪污额，向齐王摊牌。齐王只好就范。主父偃索性趁势推行“推恩令”，把齐王封地分成好多份，由齐王的儿子们分享。齐王眼睁睁看着大势已去。

从齐国征集的粮食金银源源不绝送往长安。同时主父偃自作主张，免去齐国百姓三年税赋。 消息传到燕国。燕王大惊。主父偃随之已至。燕王派人暗杀主父偃，却被主父偃识破。燕王因各地诸王联络未成，需要假以时日，前倨改为恭，将主父偃奉为上宾。 霍去病的大名久久震慑匈奴各部。霍去病故布疑阵，到处插“霍”字帅旗，扬言霍大将军在此，使匈奴兵马不敢轻举妄动。 汉武帝一只眼睛望着长城，一只眼睛望着国内诸王。他只怕又一次发生淮南王之乱。 李娃心情郁闷，酗酒成性，病入膏肓。卫子夫向汉武帝报告。汉武帝前去看望。但李娃却用被子紧紧地裹住自己的头，就是不让汉武帝再见后一面。她要汉武帝只记住她的美丽，不要看到她现在的憔悴。