李娃去世。汉武帝将李广利从玉门关外屯田之地调回，为她治丧。不想，李广利还带回了雪莲公主。雪莲公主带来了一百匹上好的汗血马。 汉武帝喜欢雪莲，希望她留在长安。不料，雪莲却是为主父偃而来。她久久不能忘怀那个戴镣审案、又舍生让她逃走的的汉家男子。 匈奴新单于是浑邪王的叔叔，夺了浑邪王应该继任单于的机会。但他对浑邪王极不放心，欲先翦除异已。赵胜前来，传浑邪王去参加最高军事会议。 马兰看出有诈，劝阻浑邪王。浑邪王不听，随赵胜前去。马兰忙通报胭脂和李勇。 胭脂、李勇忙追浑邪王而去。浑邪王途中果然中伏负伤，无法脱身。李勇和胭脂赶到，救出浑邪王，杀出重围。

燕王以最高规格招待主父偃，并贿以重赂，要求他把燕地情形不要如实奏明武帝。主父偃来者不拒，无论金银美女。最后满载而归。 殊不知，这也是田鼢最阴险的一计。主父偃前脚走，后脚又飞马送去了燕王的检举奏折。奏折中指控主父偃贪赃索贿，为非作歹。 主父偃回到长安，与雪莲会见，又惊又喜。两人爱得你死我活。雪莲憧憬着以后的幸福生活。主父偃却心如刀绞，他知道他最后的日子快到了。 果然，汉武帝接到检举，大为失望、愤怒，命令汲黯连夜审讯主父偃。 匈奴一方，浑邪王前有汉兵，后有单于，已走投无路，只好听从李勇劝告，率部三万人一起归汉。 消息传到长安，汉武帝大喜过望。下令长安地方官征集足够车马，接应浑邪王归汉人员。并准备了盛大欢迎仪式。 而正在准备嫁衣的秋婵却惊呆了。既然李勇立了大功，足可折罪。李陵回汉，自己还有什么必要出嫁霍去病呢？虽然李勇身边有胭脂，她也认了！

胭脂欢天喜地，准备上路。但李勇却说，他要永远留在沙漠。虽然朝廷许他折罪，但他无颜再见秋婵。胭脂劝说无效，也与他一起留下。他们目送着浩浩荡荡的归汉队伍，孤零零留在沙漠中。 秋婵在归汉大队中，却找不到李勇夫妇。马兰告诉他，李勇给她带来了信，祝她永远幸福。秋婵昏了过去。 对于贪赃受贿，主父偃供认不违。汲黯痛心主父偃大节不保，贪图小利，自毁前程。主父偃却十分从容。原来，汉武帝两大工程，给百姓带来沉重负担。朝廷无人敢谏，武帝也不容别人置啄。主父偃故意自污清白，就是要给武帝提供一个执法如山、厉行廉政的机会。同时，他担心诸王蠢动，而汉武帝无法两面作战。处死自己，可以麻庳诸侯，为汉武帝削藩统一争取时间。 他要求汲黯不可透露他的“天机”。并对汉武帝抗辨说：皇帝为了自己生前身后，可以建陵、建上林苑，不惜民力；那么上行下效，就无法保证官员的清廉。 汉武帝狂怒中，问斩主父偃。