武帝将汲黯连贬几级。他问汲黯所长。汲黯自言自己不是千里马，却是相马伯乐，能够人武帝命他访求东方慧。并答应了他坚持的意见：不再为汗血马封侯、行宰相礼。 汲黯从秋婵处得知，主父偃曾预言她寻找李勇未果。十分敬佩，极欲一见。汲黯周游各地，几次发现东方慧踪迹，却始终未能一见。限期已近，愁眉难展。不意邂逅了怀才不遇的狂士主父偃，认为奇才。 武帝怨屋及乌，有意疏远卫子夫。他得知秋婵痛苦，表示可以纳秋婵为妃，代替李勇呵护她。而秋婵却表示一心归依道家，出家修行。汉武帝心中郁郁，微服出游，遇到歌j李娃及其兄李广利。李娃能歌善舞，善解人意。武帝大喜。 李广利得知武帝真实身份，故意不令他与李娃成其好事，放线钓鱼，意在攀龙附凤。汉武帝果然中计，思念李娃。

武帝阅兵，故意提出有能与大将军卫青比武而胜者，破格任用。卫青不动声色，连败跃跃欲试者，却在与霍去病比武时有意让他略胜一筹。武帝大喜，当场提拔霍去病为骠骑校尉。 田鼢派人密切注视武帝行动，侦知他喜爱李娃，便与李广利交易成功，将李娃接进宫中，安排侍寝，深得武帝赞许。 卫子夫得知武帝又有新宠，陈阿娇的前车之鉴眼看又要及身。她胸有城府，不现妒意，反而以侍从女官身份伺候新妃。李娃不知她是六宫之主的皇后，随心任性。 汲黯向武帝举荐主父偃。武帝不将其放在眼里，故意问主父偃，自比东方慧、张固如何？主父偃一语惊四座：东方慧和张固加起来，才是主父偃！武帝为挫其狂态，故意只封他小小郎官，名列侍卫。李广利却是他顶头上司。

主父偃不以为意，纵酒放歌。更不把李广利放在眼里。李广利小人得志，对主父偃故意欺辱。而主父偃略施小计，即可使他自食其苦。 李广利向李娃诉苦。李娃训斥他对付不了一个手下，丢人现眼，还有脸惊动皇帝？ 但武帝却知道了。他听说主父偃恶惩李广利的手段，萌生童心，哈哈大笑。他一方面将主父偃一贬再贬，以安慰李广利；但另一方面却不放主父偃走。怀疑他真有才学。 武帝追念汗血马，欲以汗血马改造中原马匹品种。下旨派张远再次出使西域，前往大宛征马。不料张远却告诉他，此事早已被主父偃料及。武帝大惊，暗中另眼相看。 汲黯奉武帝命，探问主父偃。主父偃大笑：爱屋及鸟而已！问那李娃何以得宠，就知道汗血马必征了！ 原来，李娃面容酷似陈阿娇。 此话传入武帝耳中，武帝被人窥破心事，恼怒主父偃。