李娃借机要求提拔自己的兄长李广利。汉武帝认为大宛小国，出师必胜，遂命李广利为贰师将军，率兵出征。 李广利出师，浩浩荡荡。万人空巷，好不风光。关在牢里的主父偃却为将士们披麻戴孝，高唱挽歌送葬。 李广利要求，斩主父偃以壮军威。汉武帝却因为已答应了主父偃胜利后受刑，暂且留他一命。 李夫人李娃更加得宠，在宫中骄横跋扈，又升为贵妃。卫子夫地位更为危险。但她安之若素，更加关心李夫人起居备至。她认为：其兄出征，应该照顾他唯一的亲人。 玲珑对卫子夫产生同情。 李娃怀恨主父偃，命他到宴席前为自己唱歌取笑。主父偃嘻笑戏虐，令她哭笑不得。

大宛告急，公主雪莲决意釜底抽薪，一方面联合匈奴抵抗。一方面牺牲自己，以救大宛──她混在进贡汉宫的楼兰歌舞美女之中，来到长安宫廷，伺机行剌汉武帝。 楼兰美女们的异乡歌舞轰动宫廷。汉武帝将之作为自己胜利的象征，重赏有加。并让卫子夫也来观赏。李夫人大惊，方知她是皇后。 李夫人心中不安，密告汉武帝，卫子夫以侍从女官身份伺候自己。汉武帝惊疑。但他仍不相信卫子夫会贤惠至这种地步！但他也觉得对卫子夫过份了一点，到她宫中过夜。不想，卫子夫居然婉拒，理由仍是生病。 一姐一弟，都是托病不出。汉武帝由疑而恨，索性明升暗降，夺取卫青兵权。将霍去病破格提拔为统领三军的大将军，让卫青专任负责供应军需的大司马。他以为卫青一定腹诽。不料，玲珑密报，卫青仍是安之若素。

汉武帝不信，怀疑玲珑爱上了卫青。玲珑激动地要求撤回自己。汉武帝释疑。 卫青发现，粮草严重不足以供应北伐和西征两线作战。汉武帝也感到头疼，便想到了东方慧留下的“推恩令”，下旨要求各王国进贡粮食，以备军需。 李娃奉旨调教楼兰美女们，雪莲奉迎入微，深得李夫人喜爱，纳为贴身女官。雪莲伺机行剌武帝，但武帝忙于朝政，暂住宣室，多日不到李夫人宫中。 李广利一军远征，准备不足，气候恶劣，一路减员。但他只报喜不报忧，将汉武帝蒙在鼓里。 汉武帝向主父偃炫耀李广利胜利。主父偃却狂笑摇头，预见到李军情况。汉武帝将信将疑。