1939年，日军占领天津卫，但租界内仍然歌舞升平，繁华依旧。沈西林是东华洋行总经理，为人潇洒八面玲珑。沈西林在喜乐门包场庆祝东华洋行一周年庆，邀请商业朋友，洪门老大武爷的到来让沈西林倍感荣幸。众人正在舞池起舞，沈西林眼瞥见有人鬼祟的跟着武爷，跟了过去发现时杀手想杀害武爷。沈西林立即制服杀手，武爷感叹自己打打杀杀一辈子，不打算要了杀手的命，沈西林建议将杀手送到租界的巡捕房。
南京伪政府特务委员会突然来到喜乐门要抓人，特务委员会天津站行动队队长张金辉也亲自到来。张金辉为人嚣张跋扈，强行要带走杀手遭到沈西林阻拦。沈西林表示这里是租界轮不到张金辉动手，张金辉大怒，武爷出面让洪门的人带走杀手，张金辉见形势不利离开。天津特务委员会主任潘志成在门外下令收队，张金辉不满沈西林不把自己放在眼里，潘主任警告他沈西林不能动。
沈西林回到家中见到早已等候在此的潘主任，沈西林拿出枪质问今天的事是否潘主任高招。潘主任笑着说武爷不肯和日本人合作，日本人几次三番的要自己出手，潘主任不解沈西林为何要救武爷。沈西林提醒东华洋行的货运全靠天津的脚行，脚行归武爷管，脚行一乱洋行生意萎靡何来潘主任的分红啊。沈西林将分红交给潘主任，潘主任责备他不肯表露是自己青木公馆特别情报处处长的身份，让张金辉当众下不来台。沈西林说道如此一来哪个老板还敢和自己结交，兵荒马乱的时代别和钱过不去啊。潘主任大笑果然没看错沈西林，并举荐他做天津特务委员会的副主任。沈西林表示自己对做官没兴趣，而且特务委员会人员成分太杂，尤其不喜张金辉。潘主任告诉他张金辉是军统策反过来的，不是自己人，潘主任提醒他日本人盯上了特务委员会，并且驻天津的日本情报机构最近有个大人物要来，名叫武田弘一。
地下党员正在商议除掉武田弘一，中统特工天津负责人老谭突然来巡房。三人警惕的看着老谭，没想到老谭突然说出了一句接头暗语的暗语，表示自己就是联络人。代号为“影子”的党员不可置信的看着他。
武田弘一来到天津，与迎接的日本军汇合。老谭真名范江海，换了相貌和声音化身成为巡捕老谭，影子表示今天要除掉的人是老谭在日本的同学，武田弘一。老谭指出影子的想法太天真，日本人要是那么好对付，自己何苦变成这个样子。影子没有老谭的命令便计划杀人，老谭要他为兄弟们多准备几口棺材。
有人在大街上行刺武田弘一，场面混乱不堪。张金辉带人和日军合作，杀了中统行刺的特工。
一波未平一波又起，武田弘一的车在行驶的路上，在此受到袭击，这次是几个年轻人，他们拿着弹弓攻击武田弘一并成功逃脱。同行的日本军官向武田弘一道歉，武田弘一表示这次行程是自己安排的，目的是引出中国在天津的地下组织。武田弘一生气的是中统的特务一个活口都没有留下，日军官惶恐道歉。武田弘一命日军官帮助自己调查两个人，尤其是范江海，这个人的实力他很清楚，如果不能为日本所用，一定要除掉。
几个年轻人成功逃脱后为今天所做事件沾沾自喜，回到学校上课正好上日语课。刺杀武田弘一的一名学生名叫韩子生，对老师莫燕萍有好感。一名学生突然大怒中国人不能学日语，带领学生们罢课，只有韩子生留了下来。莫燕萍告诉韩子生，战争是很残酷，可是文化是美的。
韩子生回家告诉父亲今天刺杀武田弘一的事，父亲大怒打了儿子一巴掌，今天稍有不慎韩子生命就没了。潘主任找来沈西林，询问之前要他调查的三名官员情报。潘主任告诉沈西林，最近重庆军统派人想在天津搞破坏动作，该人代号铁匠，很可能就在那三个人里面。潘主任恭喜沈西林正式被任命被副主任，并要他今晚邀请那三人打麻将，潘主任表示为了沈西林安全，今晚自己就在沈西林包间的隔壁并且给沈西林带上窃听器。
沈西林与三位官员打牌，期间不停的试探三人，三人对沈西林警惕起来。一人突然拿刀架上沈西林的脖子，另外两人进到另一房间打算杀了潘主任。沈西林笑道原来铁匠不是一个人，而是一个小组，说完趁机杀了该人。潘主任开枪打死一人，另一人拿刀刺进潘主任身体，沈西林在门外看着潘主任死透才赶走该官员。潘主任不甘心的问沈西林到底是谁，沈西林告诉他，今天是个巧合，不过他要感谢潘主任。潘主任瞪着他，沈西林不是中统也非系统而是共产党员，沈西林说道伪政府的汉奸必须要死。
张金辉带人赶来，持枪要杀了沈西林，沈西林拿出自己的委任状。张金辉不可置信的看着他，沈西林告诉他如果不信可以致电南京伪政府。经核实沈西林的身份属实，从此沈西林接管天津特务委员会。
老韩是老谭的同伴也是一名巡捕，真实身份是中共地下党员。中共党员方君年在天津日报任主编，政治倾向过于暴露，老韩计划将方君年送出天津。
日军在码头的军粮被炸，沈西林赶去，武田弘一质问为何特务委员会的车会载满炸药进入码头，而潘主任又在当晚横死。沈西林表示混在特务委员会的军统人员已经被清除，武田弘一反问那么中统还有共产党呢。
武田弘一嘉奖张金辉，他奋力保护军粮让自己很满意。武田弘一命张金辉调查一名叫方君年的人，张金辉表示自己上面还有副主任不好独自行动，武田弘一询问那人是沈西林吗。
张金辉鄙夷沈西林每日花天酒地居然也变成了副主任，武田弘一要张金辉放开手抓共产党人，一切责任自己背负。沈西林来到青木会馆，选择了一间代理主任的办公室，下属不解。沈西林表示上面很可能再派来新的主任，并且自己不想身份暴露，对外自己还是东华洋行的经理。
沈西林找到方君年，两人是燕京大学的老同学。沈西林劝方君年为国民政府服务，否则就别再天津在待下去，因为不止自己一人注意到了他。方君年激动地赶走沈西林，并强调自己决不为汉奸政府做事。莫燕萍回到家正好碰见丈夫和沈西林在吵架。方君年急忙收拾东西准备带莫燕萍离开，莫燕萍要他说清楚。方君年想起还有重要事情要出门一趟，离走前嘱咐莫燕萍千万别丢掉自己送给她哪本“源氏物语”。
方君年通过门房老邵联系上老韩，提醒他们一条线上的人都很危险。韩子生回家途中遇到父亲老韩，老韩要儿子送信，韩子生不满父亲总是让自己送信还不告诉自己原因。方君年遭到张金辉的人追杀，被沈西林所救，并指给了他一条安全的逃生路，自己则在不远处保护他。沈西林支开了追杀的人，谁知方君年因害怕疯狂逃跑被发现。方君年来到楼顶跳楼自杀，张金辉看到沈西林告诉他这是武田弘一吩咐自己的行动。
武田弘一对方君年死亡一事，对张金辉很不满，要求他把何方君年相关的人全部抓起来。莫燕萍正在学校给学生上课，韩子生正痴痴的望着莫燕萍，张金辉突然带人闯入课堂。莫燕萍护住学生，张金辉却表示自己找的不是学生，而是她。张金辉带走了莫燕萍，学生们义愤填膺要抢回莫燕萍，校长拦住了学生们劝他们为莫燕萍祷告。
沈西林等在学校门前，莫燕萍见到他很惊讶。原来，在很多年前，在方君年还是学长时自己和沈西林见过面。老韩得知方君年死后，立即和人前去毁了他所有的书稿和联系同伴的方式。韩子生再在学校上课，老谭突然带着警察前来，告诉他老韩死了。韩子生不可置信的赶去找父亲，留下悲痛欲绝的老谭在原地。韩子生跪在父亲的尸体旁，撕心裂肺的大哭。
沈西林的朋友查理找到他，求他出面帮助放了了一个被海关抓了的西班牙商人，并指出他的特务身份。沈西林盯着他，说道查理的真实身份是英国军情五处成员。
法医猜测老韩的死时帮会的让人干的，递交验证报告时，法国上司命他限期破案。