莫燕萍认为沈西林是汉奸，是走狗，不应该对他动心。玉茹叹息，日本人来了哪有中国人说话的份，至少他对莫燕萍，对喜乐门的姐妹们是有情有义的。玉茹说出自己的身世，她本是大户人家的小姐，家破人亡被卖给人做妾，又被卖到舞厅。莫燕萍没想到一向开朗的玉茹居然也有这样的身世，不由得想起如果没有沈西林，自己又将过的是什么样的生活呢。
兰英联系老谭，告诉他子生最近变化很大，居然在写一些共产党的东西。老谭询问，如果兰英接到刺杀命令，会对子生动手吗。兰英回避道自己不想有这一天，如果真的要对付子生，请老谭换一个人。老谭不敢相信子生居然让兰英动摇了，他不知道子生如果发现了自己骗他，会怎么样呢，自己是真的把他当成了儿子。
喜乐门里，两名日本军官骚扰莫燕萍，甚至当众非礼她。沈西林维护她，与日本军官动起手来。莫燕萍担心不已，今天沈西林得罪的可是日本人，沈西林却显得毫不在意，邀请莫燕萍跳起舞来。众人正跳着舞，日本宪兵队突然来人包围喜乐门，沈西林和他们对峙，建中也出乎意料的维护起沈西林。武田弘一随后带人前来，当众打了那两个日本军官，指责他们违反军纪，是帝国军人的耻辱，并请沈西林原谅他们。武田弘一的部下不解，武田告诉他要想维持日本在中国的统治，就要学会笼络人心。事后，沈西林夸奖建中今天的举动让他很是刮目相看。莫燕萍没想到沈西林居然能为自己做到这个份上，她越来越控制不住自己的心。
老谭跪在韩树森的墓前，回想着两人在日本读书时发生的一切，暗自感伤。韩子生回到家，发现兰英正在烧纸。兰英告诉他，今天是自己父母忌日。韩子生陪着她一起烧起纸来，喃喃自语道，虽然自己没什么钱，但是会尽努力供兰英吃住，兰英听了非常感动。兰英悲观的认为这个世界已经没有让自己留恋的，唯一支撑自己的就是对日本人和汉奸的仇恨。兰英曾亲眼目睹亲人被日本人所杀，是老谭救了她。子生安慰她，这个世界还有希望，就是共产主义，他相信胜利会到来，日本侵略者一定会失败，以后中国人可以自由的活着。兰英第一次感觉到了温暖，紧紧地抱住子生。
满洲铁路公司的西里光夫来天津洽谈货运代理业务，这家公司一直与东华洋行合作，但是沈西林却听闻西里光夫在天津与许多洋行洽谈业务。沈西林邀请西里光夫做客，向他提出了这一疑问，西里光夫表示前任的做法是前任的，自己觉得满铁作为日本在中国最大的运输公司应该得到更好的服务。沈西林只得加大给西里光夫的回扣却遭拒绝，他百思不得其解，命建中跟踪调查，发现西里光夫洽谈的生意中居然有纸张和油墨两项，沈西林更加不明白西里光夫的目的。
沈西林得知，西里光夫有个妹妹，爱上了美国使馆的一个武官，因此被关进了日本的监狱，西里光夫为了不让妹妹吃苦想把她送到美国去。沈西林和西里光夫见面，告诉他满铁需要的特殊纸张自己有渠道可以弄到，并表示可以帮忙把他的妹妹送去美国。西里光夫见秘密被揭穿，只好无奈地说道，自己疼爱妹妹不想她被处死，沈西林见西里光夫动摇，趁机要求成为满铁公司总代理。
沈西林与满铁签订合约，西里光夫也坦白了满铁最近的计划。原来日本军部伪造假钞，用这些钱在中国各地做生意，沈西林一惊如此下去，不出几年中国经济就会崩溃。沈西林询问为何西里光夫的妹妹要被关进监狱，西里光夫叹息，其实是国家和国家的关系在变，美国人总想主宰一切，日美的关系早已僵了。
沈西林装作无意的把消息透露给莫燕萍，莫燕萍将消息传递给子生，老周知道后非常重视，日本印这种伪钞对中国经济是摧毁性的打击，也非常不利于抗日。老周把消息做成两份，一份应付老谭，一份是详细的嘱咐子生送到教堂。子生来到教堂，发现接头人居然是教会学校的于老师，子生大吃一惊，想起父亲从前总是来教堂，自己还误会他是去后面的j院。电话局带子生的冯工也是隐藏的地下党员，向老周汇报邵老栓被杀一事的调查情况。
老周要冯工继续盯着老谭，同时暗中保护好子生。兰英为上夜班回来的子生熬好粥，子生很喜欢和兰英在一起，劝她不要继续当杀手了，兰英没有回答子生的问题，转身为他去拿小菜。老谭和子生下棋，老谭开始怀疑他最近的动向，子生告诉他，沈西林在帮日本人做伪钞，老谭要他留心。
中秋节到了，兰英在家包饺子，子生特意为她放了烟花，兰英欣喜不已，说道自己好多年没有放过了，回忆里只有小时候父亲放过。沈西林陪莫燕萍过节，莫燕萍看着他，说道有时候自己真的希望他不是沈西林。沈西林被逗笑了，莫燕萍试探起他的真心来，沈西林反问她爱自己吗。
韩子生拉着兰英喝酒，因为每次过节自己母亲就要陪着父亲喝一杯。韩子生发誓以后会带着兰英去延安，那是一个没有剥削压迫的地方，兰英问道自己可以吗，韩子生笑着看她，只要她为自己改变，以后当延安可以当老师重新换个身份。兰英放下酒杯，说道莫燕萍是老师自己不是，子生握住她的手告诉她，她才是自己的家人。两人一杯接一杯的喝起来，一起醉倒在床上，兰英突然抓住他，求他不要让自己一个人，把自己当成他的女人，两人发生关系。兰英去见老谭，苦苦哀求他放过子生，老谭警告她以后不要再提这件事。
随后的一段时间里，大量汉奸商人被抓，成捆的假钞被查获，日本人精心策划的阴谋就此破产。武田弘一怀疑情报被泄露，在日本情报系统里很可能有潜伏很深的抗日分子。影子来找老谭，恭喜他这次可是立了大功，军统那帮人在中统面前丢尽了脸。老谭提醒他，别忘了是共产党先得到的信息，影子告诉他，上级提出把韩子生吸收过来，老谭认为不可行赶走了他。
日本袭击珍珠港，在中国的大量外籍人员被抓，韩子生去教会学校提醒于老师时，遇到日军的搜查，于老师急忙把子生推了出去。日军包围学校，于老师被捕，子生逃跑被发现。沈西林发现韩子生到处逃窜，急忙跟了上去，子生躲进了一个女孩的房间，女孩得知他被日本人追杀，帮助他隐藏起来。韩子生感谢她的救命之恩，询问下居然发现她是自己同学孙文博的妹妹孙文娟，父亲是中日商会会长孙明远。孙文娟刚刚从英国回来，非常看不起父亲当了汉奸，反而佩服经常上街给日本人捣乱的哥哥。