山中一个日本小队骑马追着两个姑娘索兰和星彩，索兰落马拔箭，射中了一个追来的日本官兵。索兰拉着星彩像树林里逃窜。保中和有光听到枪声，便带人上前查看。在千钧一发之时保中枪杀了马上要射中索兰的日本鬼子，刚对视就发现索兰对着他射出了箭，侧头一看，原来是保中身后有鬼子偷袭，两人对视许久，心中有种不知名的情感在此刻被种下，互生好感，带队和索兰星彩一起杀完鬼子，保中认出这两个姑娘是猎人部落的，猎人部落的各个都是林中好手，四人相互介绍认识，保中叮嘱小心点，附近全是鬼子，快回去别打猎了。说完转身离去，索兰叫住保中，将自己胸前的狼牙项链扯下送给保中，并告诉保中这是他爹送给他的狼牙项链，把它带上再凶狠的狼都不敢追他。保中听后，笑着拒绝说，回头狼追你可乍办，我不能要。索兰强制将项链塞进保中的手里说，我给你的你就拿着。你可是我们两个的救命恩人，以后遇到我们的族人，就把这个给他看，他会帮你的。说完索兰和星彩转身离去。保中看着索兰的背影一直没有回神，有光打量了保中一眼，打趣到怎么了，是中箭了吧。保中没说话和有光笑着离开了。远处的山坡上索兰停下脚步，回头望着保中离去的背影愣了愣神，星彩转身打趣到，索兰姐，看上了？索兰害羞的说，不许胡说。便加快了步伐。
关敬山带着日本人出发前往密营追捕杨震山，在路上，关敬山告诉赵金奎他感觉杨震山等人已经撤离了。赵金奎一听，顿时慌了神，这么大一队人马上山如果没有抓到人，日本人那不好交代啊。关敬山安抚道，着什么急，我都没说完，急什么呢。我能带日本人来，自然是心里有数。老杨的路数只有我最清楚，日本人就只能指望我。
杨震山等人天刚微亮就带着部队北撤，可是队伍中有很多伤员和小孩，行军速度缓慢。回到密营的保中和有光，发现密营已经空无一人。见状保中回想起爹曾今说过，如果撤退肯定是北边方向，因为背面鬼子兵力比较薄弱。大部队这边，探子回报发现大量鬼子进山，从几个方向朝着密营去了。杨震山叹息道，看来关敬山这小子还是跑到鬼子那去了。照目前这个速度太慢，这迟早得被小鬼子追上。所以杨震山决定兵分两路，老曹和冷梅带着大部队先撤，自己和警卫排在后边做掩护。老曹同意，并表示在边境线汇合。而杨震山决定带着小分队在通城和小鬼子周旋，这样才能保证大部队安全转移。当着所有人的面，杨震山将虎旗转交给冷梅，让她等保中回来再把旗帜给他们，一定要守住抗联的精神，永远不像小鬼子屈服。冷梅叮嘱道，爹，无论如何都要保证好自己的安全，然后便兵分两路出发了。
密营处，日本人发现杨震山等人全部撤离了，日本军官生气的骂关敬山良心大大的坏。此时关敬山才说出自己的分析，在日本军官面前大大的显示了自己的能力。杨震山等人在鬼子必经之处故意留下了记号，让关敬山顺着记号追。在迷魂林设下埋伏，看到关敬山这个叛徒大家气愤难忍，于是杨震山命令老贵一枪毙命关敬山。关敬山带着日本人能军队来到迷魂林前，山本让关敬山带着伪军在前面探路，关敬山不满这种让自己当炮灰的感觉，他上前找山本太君表示，要想抓杨震山没我不行，应该被保护，而不是作为炮灰上前。山本一气之下打了关敬山一巴掌，并指着他的脑袋。两人愤怒的对视着，在赵金奎的帮助下，山本屈服了，他命令副官放下枪。就在他们说话之时，老贵瞄准关敬山开了枪。碰巧因为弯腰道谢躲过了子弹，子弹射中了山本的副官。看到这一幕，关敬山惊呼，一定是杨震山的队伍，并躲在日本队伍后方。鬼子追的太紧，杨震山小分队怎么都甩不掉，杨震山命队伍往迷魂阵引去。在迷魂阵内，关敬山像山本说出了这片山林的危险，山本训斥关敬山办事不利。关敬山解释道，自己识破了杨震山的计策，他告诉山本杨震山喜欢用分兵战术，他经常用少数的人去忽悠对手。再用自己的小部队做诱饵，保全抗联的大部队。山本表示，我们的目标只有一个，就是杨震山。所以决定进入林子继续追击杨震山。
迷魂林内，杨震山发现鬼子的脚步是踩着他们的步伐在追踪，决定跟在鬼子身后绕，等机会再打个措手不及。杨震山的部队埋伏游记了几个鬼子，山本再次愤怒的质问关敬山是怎么回事。关敬山表示山本太心急，并建议不能中了杨震山的计，杨震山的强项就是密林作战，为减少伤亡，应先撤出林子，在外面拉开包围圈。就在此刻鬼子的侦察机找到了杨震山等人的踪迹，山本大喜并且立刻集合队伍出发追击。
杨震山的队伍被鬼子侦察机发现，多名战士牺牲，杨震山也身负重伤。于是决定再次分兵，一部分人引开飞机，杨震山等一部分人往林子里撤。看着兄弟战士们一个个的牺牲阵亡，为了避免他们的白白牺牲，三炮等人拉着杨震山快速撤离，伤亡越来越大，战争越来越激烈。
保中三人和大部队分开，带着人去寻找杨震山。冷梅将虎妞交给参谋长老曹照顾，实在是年纪太小，跟着去太危险了。三人出发走了很远以后，为了躲避鬼子的侦察机正隐藏在山林中。后方却突然传出呼救声，仔细一听却发现是虎妞跟着偷偷跑了出来。有光训斥道，你个丫头片子，不是让你在家好好待着吗？知道自己出来多危险吗？冷梅则心疼的抱着虎妞让有光别说了。本想送虎妞回大部队，可是路途遥远危险，所以决定带着虎妞一起出发。
战斗越来越激烈，部队伤亡惨重。杨司令看着战士们一个个奋勇杀敌、视死如归、英勇就义，既感到自豪，又无比心疼。杨震山为了减少伤亡，本想让队伍分开突围，自己拖出贵子。可是战士们听出来了杨司令的画外音，坚决不同意。商量的过程中鬼子们又追上来了。战士们看着受伤的司令，决定让冯贵等人带着杨震山先撤离，剩下的人掩护拖延时间。满囤假扮司令被鬼子们活捉了。满囤大声臭骂关敬山和鬼子，山本一气之下一刀杀了满囤。不过山本对着关敬山夸奖杨震山，说他没见过这么会用战术的人。赵金奎等伪军回来报告说杨震山等抗联的队伍不见了。关敬山建议山本部队一路走来，又累又饿，应该进行修整，养足精神之后再去追击杨震山。山本闻言后，大喝八嘎，坚决不同意他的主意，要继续乘胜追击。
日军司令部内，一军官正在向木村中将汇报山本那边的战况，并下令所有部队包括留守的山林队原地待命，就地宿营。在消灭杨震山之前，命令所有部队加强戒备，补给部队明日出发前去资源。据特高科报告，木村发现杨保中众人也在疯狂寻找杨震山，立即下令让山本加速追击，绝不能让他们在围剿的最后时刻找到杨震山。
杨保中众人在山林寻找了很久，虎妞的身体确突然坚持不住了。于是他们决定带着虎妞去最近的猎人族治病。因为索兰的狼牙以及索兰的劝说，猎人族族长索兰的哥哥最终同意乔装打扮和他们一起去寻找杨震山。在寻找的路上，保中众人看到沿路都是司令的通缉令。途中碰到了宫本的小队伏击，但是众人骁勇善战虽有部分伤亡，但仍成功逃脱。
杨震山派冯贵和孙彪下山买药，不料半途孙彪反水，从背后打晕了冯贵抢走了钱，下山投奔了关敬山，当了奸细。他告诉鬼子杨震山等人在野狼谷，可以带着鬼子去抓杨震山。杨震山众人不安的在于野狼谷入口，等着冯贵和孙彪回来，可是西边一直传来枪响，等了很久都没有回来。最后决定再等十五分钟，然后他们就进山。话音刚落，冯贵回来了，他告诉大家孙彪从背后下黑手，打晕他抢了钱跑了，听到消息，杨震山无奈下令进谷。
入夜，鬼子的军队在关敬山孙彪的带领中，寻找杨震山的踪迹。因为夜晚山里的温度太低，下着大雪，军队中有人被冻死了。山本看到冻死的士兵尸体，愤怒的问道，野副司令官的支援怎么还没有到。士兵说电台失灵了，这里的山谷屏蔽了信号，与外界失去了联络。赵金奎、孙彪看着死去的日本士兵脸上的笑容，得知前方小队受到狼群的攻击损失惨重。关敬山开口劝说，杨震山困在山谷里，他是插翅难逃，说明咱们可以以逸待劳，等到天亮，他一定会冻死在山谷里。山本闻言表示自己不要杨震山的尸体，要活捉杨震山。关敬山看到山本这么坚决，很是无奈。但还是主动拉着孙彪去给杨震山喊话，孙彪不同意。但关敬山低声威胁道，这下了山，就没有回头路，就得给皇军卖命。最终还是和关敬山二人去进行喊话。
野狼谷内，杨震山等人围着篝火。冯贵打探消息归来告知，鬼子没扛住，升起火堆，在下面扎营了。鬼子在东西两边都安排了人，在东边安排了孙彪和关敬山在喊话，西边火堆比较少。冯贵表示，小鬼子把咱包围在山上，都做好准备拼命了，可他不打了，还露天里生了火，把自己都暴露了，是不是认怂了。大伙都开始笑小鬼子不抗造，现在肯定冻得跟傻狍子一样。只有杨震山神色凝重，说没这么简单。他们之所以按兵不动，是等天亮。应该趁晚上连夜突围，等到天亮就被动了。杨震山认为人多动静大是虚张声势，人少的地方反而有埋伏。这是鬼子的疑兵计，决定再次分兵突围。将士们认为人都这么少，再次分兵没人保护司令。杨震山安慰众人，分兵两路突围出去的可能才是最大的。最终决定杨震山带着三炮、老二老三，冯贵则带着剩余人马一队，进行突围。临出发之前，杨震山带领大家一起唱了一首军歌，鼓舞士气。
冯贵小分队带人直接袭击了鬼子的据点，进行突围。但是沿路鬼子追击人数过多，只剩下了冯贵二人继续突围。最后弹尽的那一刻，已经觉得毫无希望的时候，杨保中等人及时赶到，从背面突袭鬼子救下了冯贵二人。保中众人从冯贵口中得知，司令再次分兵了，心急如焚。追击途中突然想到，鬼子每个小分队之间都是用电台联络的，只要有重要情报就会广播出去，于是决定想办法冒险抢夺一个鬼子电台。保中回想起上次哨所夺虎旗的经历，带着众人来到鬼子的一个哨所，并告诉大家这里面有电台。保中让冷梅使用美人计吸引门口两个侍卫兵的注意力，从背后悄悄干掉了鬼子，并换上了鬼子的衣服。没有放一枪一炮任何伤亡的干掉了哨所内的所有鬼子，成功取得了电台。
杨震山因为伤情在雪地里发烧了，情急之下三炮他们则带着司令找到了附近的一个小木屋进行休整。三炮发现木屋内有一个老薛头，从老头口中得知这是鬼子巡山队的一个驻点。在众人为杨震山处理伤口的时候，老薛头的儿子扛着柴火回到在门口，偷看到房间内竟然是通缉令上的杨震山，转身跑去报告了山本的队伍。在追击的路途中，关敬山看到树下有一条带血的绷带，更加确认了警察驻点内的人就是杨震山。山本通过电台报告日军司令部，杨震山被困石林日军警察驻点。与此同时，保中众人也从电台中得知了司令的被困之地，带队出发营救。
山本带领部队包围了警察驻点，在众人决定死战到底的时候，老薛头突然想起来这个屋内有地道直通外面的山根底下，然而杨震山坚持要拖住鬼子为冯贵小分队争取时间，不肯离开。火拼中杨震山胸口中枪，三炮命令老薛头带司令从地道先走，而三炮为了保护司令重伤倒地。鬼子进入驻点内，只发现了重伤的三炮一个人。老薛头扶着杨震山从地道里逃了出来，由于杨震山重伤行进速度缓慢，老薛头一枪被鬼子枪杀了。老薛头被杀后，杨震山颤颤巍巍的往前继续走着，肩膀上再中一枪，山本下令都不许开枪，要活捉杨震山。孙彪对着杨震山大喊，别打了，已经走投无路了。杨震山让关敬山出来，说有话要说。让他冒个头，但是关敬山不敢冒头，他知道杨震山的枪法很准。