王栋梁与便衣队的人到各医院与客栈进行排查，此时的司马魁在一家客栈遇到 了惠兰，这家客栈是黄玉麟开的，她就只能先在这里落脚，遇到解放军前来排查她赶紧让司马魁藏到床底下，并只穿着睡衣故意调戏两位解放军，他们才不得不反感的走了。

为了怕解放军去诊所检查，惠兰就自己给司马魁取出了子弹，处理了伤口。第二天，当惠兰提着吃的回来时，发现司马魁已经走了，给她留了些银元与那枚金戒指。

又有人给兰动云进贡了两万大洋，这让他有些得意，要是再把王凌辉手里的潜伏名单弄到手他可就真成了四川王，夫人给他也出了不少主意。

跟王凌辉关在一起的另一银元贩子声称可以让他早一天出去，故意用门夹伤了他的手并收了他两块大洋，并合伙上演了苦肉计，张所长被他们骗了就放他们走了。

李栋梁前来调查抓来的那些银元贩子，看到王凌辉的登记表时他非常怀疑，虽然他登记的名字叫戴正名，当要求见他时却得知人已经被放走了，张所长还不以为然，觉得没什么大不了的，因为他一直认为那人只不过是个简单的银元贩子。

凤英一起在便衣队帮忙，做饭洗衣服什么都做，大伙也都非常喜欢这个嫂子，跟她关系也非常的亲近。

团长告诉李栋梁已经查明死的那个人正是王凌辉的副官魏德宝，而杀他的人很可能就是司马魁，这样来说王凌辉已经单独行动了，要求李栋梁的排查工作一定要更加的细致。

团长跟李栋梁一起去接了即将去北京的苏主任，团长准备安排便衣队护送苏主任，但苏主任考虑到王凌辉还没有落网，还是坚持让师长的警卫班护送自己。

一直等不到三喜回来的凤英回陕北老家了，临走时给留下了每位同志一双亲手绣的鞋垫，虽然大伙都很舍不得，但也只能按她的意愿送她走了。

等三喜回来后只看到了凤英绣的鸳鸯枕头与鞋垫，回想起对凤英的承诺，三喜惭愧又难过。

黄玉麟再次到联络点接头到新的命令，要求他立即执行扰乱伏击计划。于是他混上了共主任乘坐的那艘船。

随后县公安局的张局长来通知李栋梁他们端了峨嵋茶庄，那里是敌人的一个窝点，那里的老板交待黄玉麟已经登上了下午的客船，李栋梁一听知道事情不妙，立即带人乘快艇赶去但船却坏在了路上，船工也想逃走被水性好的船亮又抓了回来。

审问了船工才知道是黄玉麟接到上级命令展开袭扰伏击计划目的是为了掩护王凌辉的行动但他们事先并不知道船上有解放军。

此时黄玉麟已经动了手，控制住了苏主任，并杀掉了他们的警卫，抢劫了船上所有人的钱财。

司马魁秘密会见了周训宇，让他尽快与王凌辉会合，并尽快找到路惟一，他们已经控制了路惟一的妻儿。

司马魁在共军的伙房里找到了路惟一，得知他曾被兰动云暗算，路惟一认为靠兰动云这样的土匪当内应简直不可能，当他再次想以身体不好为由休息些日子，司马魁九拿出了他一妻儿的照片做威胁，路惟一不得不答应明天就去见周训宇。

凤英回到家，婆婆非常高兴，她还准备了很多小孩子的衣物准备给孙子用，结果凤英说自己还没跟三喜同房，因为三喜太忙了。

黄玉麟把苏主任带到了青峰山上，兰动云因为苏主任劝他们投降扰乱军心，举枪要杀他，但夫人却阻止了他，她出主意让归顺他们的秦云寿亲手杀了这个共军大官，逼的他不得不跟着他们干。

王凌辉找到了李文副师长，他在那里收编了些地方武装，但也只有几百人，王凌辉希望他能继续扩充队伍，伺机夺取清流县城，但李文很为难，因为共军已经给他发了最终通牒，因为他的几百人对付共军的人完全不可能，他也很无奈。

王凌辉虽然很生气，但也拿他没办法，李文感念王凌辉之前对自己有恩，给了他些钱与枪让他迅速离开，但王凌辉没有接受，气冲冲的离开了。

王凌辉住的那家客栈正好李栋梁也前去排查，看到戴正名的登记名时李栋梁再次怀疑了他，但去找人时却不在，他们埋伏在门外却看到两个黑衣人到了王凌辉住的房间里翻找东西。李栋梁冲了进去跟黑衣人交上了火，王凌辉回来后听到枪声立即撤离，那黑衣人就是兰动云派来杀王凌辉的人，要拿他身上的潜伏名单与应变计划。