明朝太祖年间，神剑山庄由于为朝廷驱逐蒙古鞑子，助皇上登基有功，受到皇上赏赐「天下第一家」牌匾，因此引来另一武林世家不满，原来慕蓉世家亦也协助朝廷立功，不服神剑山庄坐上「天下第一家」位子，两大世家争持不下，终于发生冲突，幸好张三丰及时出面调解，才幸免酿成血战。最后达成协议，神剑山庄的谢玉孙 (许鸿达饰)和慕蓉世家的慕蓉正(谢谦饰)同意十八年后再让下一代后人进行决斗，胜者名正言顺成为天下第一武林世家。 无奈造化弄人，慕蓉正竟然膝下无子，只得一女慕蓉秋荻(俞飞鸿饰)。慕蓉秋荻玉洁冰清，聪慧过人，除了有武林第一美女之誉，更有过目不忘之本事，虽然不懂武功，但从小博览慕蓉山庄所收藏之天下武林绝世武功秘籍，已是记得滚瓜烂熟。 十八年决战之约终于到来，慕蓉山庄日渐凋落，慕蓉正在百般无奈之下痛下决心，突将山庄所有武林秘籍焚毁，金盆洗手，退出武林！燕十三(王冰饰)一家三代皆为慕蓉山庄守护神~即家奴，对慕蓉世家一直忠心耿耿，到燕十三这一代更胜先祖，独创出了「夺命十三剑」，在慕蓉世家中，虽然身份低微，但却已名震武林，燕十三自告奋勇要求出战「神剑山庄」之第二代传人－三少爷谢晓峰(何中华饰)，却因家奴身份遭慕蓉正所拒。 一日，慕蓉正为天山双怪袭击，生死博斗性命危急间，燕十三救了慕蓉正一命，慕蓉正为燕十三解除了家奴一职，还他自由。可是，燕十三却执意留下守护慕蓉秋荻。原来，燕十三与秋荻从小青梅竹马，痴痴地暗恋秋荻多年，现在家奴身份解除，燕十三终于萌起追求秋荻的决心，某日，燕十三向秋荻暗示爱意，无奈秋荻心中早有所属，对燕十三之示爱不以为意，可是，却无意中遗落香囊，燕十三误会秋荻对他有情，将香囊视为定情信物，雀跃珍藏，感情更是越陷越深。 慕蓉正大弟子纪纲(陈继铭饰)学艺有成，深得朝廷器重，当上了朝中锦衣卫指挥使，纪纲不忍见慕蓉正把「天下第一家」牌匾双手奉给神剑山庄，亦也要求出战，慕蓉正劝纪纲身受朝廷国家重任，应全心全意为国家效命，不该插手江湖恩怨。纪纲亦对小师妹慕蓉秋荻从小倾慕，无奈纪纲多次示爱皆遭慕蓉秋荻所拒。原来，秋荻的心中，早有所属，那就是江湖中人人盛传的「剑神」－谢晓峰。 谢玉孙老庄主将一切寄托都落在三子晓峰的身上，晓峰除了剑术高超、凌厉无比之外，行踪却极为神密。江湖中人对三少爷总是神龙见首不见尾，命丧在他剑下的，已有三十八人，全都是属于邪魔外道的顶尖高手，江湖中对三少爷，全皆闻名而生畏。秋荻深深被三少爷的江湖英雄事迹吸引，心中仰慕渐渐的转为情愫。 一日，秋荻忍不住好奇，拉着燕十三策马前往「翠云峰」一睹三少爷风采，一不小心与燕十三失散了，更无意中闯入翠云峰内谢晓峰练武的枫林禁地，见到了晓峰，晓峰以为秋荻身怀绝技，出手欲与秋荻较量，不悉武功的秋荻不慎终被晓峰所伤。晓峰始惊知秋荻只懂秘籍而不悉武功，歉意间为秋荻疗伤。秋荻由此见到心目中一直期盼仰慕已久的晓峰。 燕十三寻来，气怒间与谢晓峰第一次交手，两人不禁对彼此剑法互相赏识，两个孤高气傲的高手，因此结下了亦敌亦友的感情。另一方面，秋荻与晓峰因一次误会邂逅，彼此心中种下了情愫，但因两家势不两立，二人只有开始秘密往来，感情越陷越深，越是担心东窗事发，会被双方家长迫逼分离。 无计可施之下，秋荻提出要与谢晓峰私奔，谢晓峰光明磊落，要对秋荻明媒正娶，只身来到慕容世家，向慕容正提出求亲，慕容正震怒非常，将晓峰赶走，并不准秋荻与谢晓峰再见面。

慕容正对女儿与仇家─谢晓峰私订终身，非常愤怒。宁可要她嫁于大师兄─纪钢，也不欲她嫁入谢家。 在「听涛小筑」内纪纲去找燕皇赐给他的美女沉鱼(刘莉莉饰)，沉鱼表白忠于燕皇也忠于纪纲。燕十三终于发现秋荻心中所爱并非自己，痛苦间，慕容秋荻对燕十三苦苦哀求，让她出去见谢晓峰一面，燕十三终拗不过之而心软，私自将秋荻放走。 慕容秋荻来到与谢晓峰经常会面之地，见到的竟谢晓峰之父谢玉孙，谢玉孙发现秋荻对谢晓峰用情至深，终于感动，主动与慕容世家解去多年宿怨，更将【天下第一家】牌匾送予慕容世家以示诚意，谢玉孙的诚意打动慕容正，终答应让谢晓峰与慕容秋荻这对有情人终成眷属。燕十三突然挑战谢晓峰，约在谢成亲前夕决一胜负。晓峰看出燕十三是为秋荻而战。终在不能拒绝的情况下，答应赴战。 就在两家婚礼如火如荼筹备中，十月十九日，两位武林中最负盛名的剑客－三少爷谢晓峰，与「夺命十三剑」的燕十三于栖霞山枫林中生死决斗。隔天就是秋荻与谢晓峰的成婚大喜之日，秋荻深知，两人决斗，必有一死，这是秋荻最不愿看到的事情。 终于按捺不住，奔往枫林，却只见到燕十三一人独自伫立在林中，秋荻大惊以为谢晓峰已败在燕十三手下，岂料燕十三却说，谢晓峰在比剑中途，被一突然出现女子－吕香华带走。秋荻晴天霹雳，众人怀疑谢晓峰成亲前夕与别的女子私奔，以为谢晓峰应吕香华(戴春荣饰)之间有不可告人之情。 原来，事出有因……十月十七日，京城变天，「靖难之乱」中，燕王朱棣(靳德茂饰)攻皇城叛变夺了帝位，谢晓峰之义兄乃兵部尚书铁铉(程泓饰)。建文帝(岳跃利饰)与太子朱文奎被叛军追杀，铁铉与妻子吕香华(戴春荣饰)带着年仅七岁的太子朱文奎逃亡，无奈叛军众多，铁铉无计可施，唯有让妻子找谢晓峰来撘救…… 燕王朱棣即了帝位，四处追杀建文帝及太子。铁铉带着太子朱文奎逃至江边，遭朱棣座下的道衍和尚率大批大内高手追捕而来，危急间，吕香华领着谢晓峰赶来接应，救走了负伤的铁铉及太子朱文奎。 谢晓峰一路掩护着太子及铁铉赶至河边，准备与吕香华及一对稚儿幼女会合，乘船逃亡，无奈道衍和尚率兵追杀到，铁铉夫妇决心效法「赵氏孤儿」的故事，救太子，让唯一的儿子穿上太子衣冠冒充同年龄的太子，嘱咐年仅八岁的长女铁真真(陈莹饰)带着太子趁乱逃亡…… 此时，晓峰突然倒戈相向，挥剑斩杀了铁铉及太子，更将两个首级献给了道衍叛贼。 江湖前人人敬为剑神的谢晓峰，居然是个杀太子、杀义兄的大畜牲！三少爷─从此背上了不忠不义，人人唾恨，含冤难辩的恶名。谢玉孙不解，儿子为何要这样，痛斥自己儿子之不是，愧对秋荻，亦愧对祖宗。

秋荻在成亲前夕，三少爷谢晓峰竟然带着另一女子逃婚私奔，秋荻大受打击，柔肠寸断。谢玉孙痛斥次子-谢晓峰犯下的罪行，悲痛间广发武林帖，要天下英雄对谢晓峰诛杀毋论，最后谢玉孙更认为教子无方，罪孽深重，举剑自刎以谢天下。 慕蓉正更认为自己是江湖上有头有脸之人，谢晓峰对秋荻始乱终弃，口口声声要和慕蓉家和好，但竟欺人太甚，令慕蓉山庄颜面无存！而纪纲更证实了谢勾结判贼道衍，不但杀了铁铉更杀了太子，人人唾骂谢丧尽天良，秋荻无法接受巨变，大受刺激昏倒，经过深暗医术的燕十三诊断，竟然发现秋荻已怀了三个月的身孕，大师兄纪纲目睹师妹受挫，大怒欲找谢晓峰算帐。 铁铉与谢晓峰设下苦肉计，牺牲自己及亲子，助太子逃过道衍和尚等人的追杀。道衍率领手下离去之后，谢晓峰四处寻找铁真真及义嫂吕香崋下落，惊然发现吕香华上吊自尽。谢晓峰及时救了香华，发现香华身受重伤，急忙抢救为香华输入真气疗伤。 岂料这一切，却被寻母而来的真真撞见，真真误以为谢晓峰轻薄其母，悲愤带着太子离开。吕香华醒来以后，趁晓峰外出取水，留下绝命书，奔向悬崖投江自尽。准备与太子乘船离开的真真，亲眼见母亲因「难忍谢晓峰羞辱」愤则投江而亡，真真含泪立下重誓，今生不杀谢晓峰，誓不为人。 道衍查悉铁铉尚有一双子女流亡在外，斩草除根，竟然大撒天罗地网，四处追杀镇上童男童女，真真带着太子沿途乞讨，遭到追捕，为难间，谢晓峰戴着鬼面具出现，救走两人，铁真真哀求鬼面人（晓峰）收她为徒，以便日后杀掉三少爷以报父母及弟弟之血海深仇。