刘魁胜听说梁邦就任了警备队长的职务，自己的期望终于落了空。一蹶不振的他知道自己还是只能走大哥哈巴狗的门路，可是哈巴狗记恨他擅自去走老松田的路子，所以对他闭门不见，刘魁胜只能趁着结义二哥侯扒皮给他爹老侯扒皮祝寿的机会，着意巴结。可是，最后刘魁胜看到不该发生的一幕，侯扒皮不仁不义的调戏着自己的大嫂，哈巴狗从上海滩四马路赎出来的大美人“二姑娘”。二姑娘知道自己男人不敢跟侯扒皮翻脸，只能忍辱负重让对方占些便宜。 第二天，刘魁胜趁着哈巴狗不在，提着点心盒子去看二姑娘，一番溜须拍马没有讨得来半个笑脸，最后人家逐客的时候，刘魁胜提到昨天侯府的事情，几句暖心的话让二姑娘掉了眼泪，她主动提出帮刘魁胜在哈巴狗面前美言几句。 天亮的时候，魏强带回来一口袋金条，这是他从火车站日本人开的票房里抢来的，因为他知道，票房要每月定期将日本商号的货款折成黄金，送往省城。贾正等都不以为然，魏强却找来汪霞，做了安排，一部分上交根据地，一部分用做政府资金，还有一部分，委托可靠的人，给被俘虏后关在医院治疗的八路军高级将领等重伤员补养身体。当魏强得知贾正他们刚才去刷写了抗日标语后，非常不安，立刻带着众人赶往中闾镇，却来晚了一步，写有标语的那户人家已经被日本人杀光烧光了。贾正很是悔恨。 二姑娘的枕边风对哈巴狗果然有用，他举荐刘魁胜去了一个靠近铁路线的关键炮楼，那里的伪军队长王一瓶是一个见酒就没命的粗人，是警备队教官梁邦的远房亲戚。对刘魁胜还算不错，可是刘魁胜到任之后，警觉的意识到这个炮楼似乎已经与八路有联系了。 坂本是个穷凶极恶的法西斯分子，他听说新任的警备队教官梁邦有一身功夫，在当地很有名，就要求比试，梁邦拒绝再三，因为他不想让中华绝技流入番邦，也不愿让中华绝技在自己手上蒙羞。 坂本下令沧州的各武术门派每日都要派人来宪兵队，陪着他练武，沧州城内天天都有人在他的手下受伤。 坂本得知县城医院里有八路军伤员，命令停止对他们的治疗，全部押入宪兵队，要通过酷刑来榨取情报。 杨子曾化装来武工队交代任务，全部伤员必须在第二天凌晨救出。武工队兵分两路，一面潜入医院，一面半道打劫了鬼子车队的尾车进入了戒备森严的医院，在宪兵队囚车冲进医院大门的一刻，通过下水道运走了那些伤员。 伤员们被汪霞他们组织人力，安排在各个堡垒户中隐藏起来，暴跳如雷的坂本命令展开大搜捕。 武工队采取声东击西的办法引开敌人，但是毕竟不是久留之地，必须早日通过铁路，把伤员们送到太行山去。他们和汪霞商议，寻找能够穿越铁路的办法，汪霞提出做王一瓶的工作，向他借路。 汪霞找到王一瓶的老婆做工作，王一瓶的老婆答应劝说王一瓶帮助八路，她安排王一瓶和魏强见面，本来就对八路没太深敌意的王一瓶，在武工队的耐心争取之下有所动摇，在约定的晚上，换上自己的几个亲信，让武工队送伤员过了封锁线。 但是没有不透风的墙，据点里的刘魁胜看出破绽，寻机报告，坂本下令抓了王一瓶，追查幕后指示人。 王一瓶的老婆找到汪霞要老公，汪霞一边劝解，一边积极争取救人，从紧张的政府经费中拿出钱来为王一瓶活动，不过收效甚微，他们托着去活动的人回来汇报，说王一瓶已经被关进了宪兵队，坂本亲自审讯，那里全是日本人，金条根本送不进去。 马鸣建议不要再理睬此事，反正伤员已经安全转移了。汪霞有些犹豫，魏强却毫不犹豫地把此事承担下来，认为事关我方威信，不能不管。 魏强潜入沧州，找到一家轮到去宪兵队陪练拳脚的武行，要求以身相代前去比武。准备了解情况，再寻解救之道，队员们都劝他放弃这个“自投罗网”的计划，魏强不为所动，强大的信心和无畏的决心，打动了汪霞，马鸣看在眼里，很不是滋味。 看到松田器重梁邦，刘魁胜决定打击他。因为梁邦是瞒着自己的母亲投靠伪军的。这是个可以利用的机会，他让王一瓶的老婆去找梁邦的妈，还让她特意带上族长一起去，因为老太太好面子，有外人在场，不会推辞的。 老母让梁邦想办法，梁邦为难，因为虽是远房亲戚，可两家从来没有打过交道，毫无交情可言，为他去求日本人，他很不愿意，不过他又是个孝子，还是答应了下来。 魏强按照计划顺利进入宪兵队，他一路仔细把警卫情况记在心中。坂本连日来已经被不堪一击的中国武师搞得没了兴致，所以迟迟也没有让魏强上场，这时梁邦来找坂本说情，坂本要求比武，以比武结果来决定王一瓶的生死，梁邦无奈只得答应，魏强看着梁邦施展的武功，神色异常。 梁邦渐渐占了上风，这时，松田带着报信的刘魁胜来了，他制止了比武，坂本要依照比武结果释放王一瓶，松田却一刀劈死了王一瓶。

刘魁胜对魏强有所怀疑。他去沧州调查，却发现根本没有这个门派，立刻意识到这个人有问题，他匆匆赶去向坂本报告，坂本却不以为意，对中国人的能力很不放在眼里。 刘魁胜不死心，他再去找松田汇报此事，却得知松田委派了一个日本军曹进驻了据点，自己还是没有如愿入主炮楼成为小队长。刘魁胜再一次深深受挫。松田已经注意到了这个野心勃勃的中国人，只是觉得饿虎比饱虎更可驾驭。 刘魁胜此计未成，但是更加确信是梁邦受宠。他再使计策，另找人带礼物谢梁母，同时透露了梁邦投靠伪军的事情。梁母大怒，痛斥儿子。梁邦于是假装离开伪军，平息了母亲的怒火。 刘魁胜跑去找苟润田借酒消愁，向二姑娘倾吐自己的远大理想，二姑娘对他的看法也有所好转。 松田笼络人心，将一批军火拨给梁邦，由他壮大队伍。梁邦却无心整治军队，他招来各小队的队长，让他们把军火领走。 侯扒皮采取手段，或威胁或d博或施美人计，甚至心毒手很地冒充八路打黑枪，相继把其它几个小队分得的军火，大部分都弄到了自己手中。他让老侯扒皮去找人，兜售军火，不管是黑道白道八路国军，只要有钱，他就敢卖。 松田下达了征集粮食的命令，苟润田连日为此奔波，已经几日都没有回家了，刘魁胜拿了些肉和酒给二姑娘送去，说是苟润田今天要回来吃饭，结果苟润田自然没有回来，刘魁胜灌醉二姑娘，与她有了染───但是他的目的却是要依靠二姑娘，实现自己的目标───然后又做出忠烈的样子，将压满子弹的手枪交给二姑娘，要以死谢罪，二姑娘没有怪他，只说今天的事不能让苟润田知道，不然小命不保。 王一瓶死后，他的老婆无依无靠，汪霞主动去接近她，劝慰她，在生活上也帮助她，终于赢得了她的好感。 八路军也下达了征集粮食的命令，汪霞和马鸣一直为这事奔忙，在蔡村，上级决定将走南闯北八面玲珑的蔡世贵争取过来，作为我方的地下村长。蔡世贵当然不肯答应，而是推荐了村中第一大户周大拿，并且毛遂自荐去做周大拿的工作，让他当村长，并带头交公粮。 结果，蔡世贵找到周大拿，就是人精找上了人精。周大拿心里明镜似的，根本不肯就范。蔡世贵回头就找武工队告状，谎称周大拿污蔑武工队是秋后蚂蚱兔子尾巴，兴高采烈地领着魏强他们去收拾周大拿。等到周大拿家，闻听他已经出门。蔡世贵再三挽留武工队守候周大拿。这一夜周大拿都没回来，因为他早已得到消息，进城躲起来了。 蔡世贵找不到周大拿，汪霞又拿当村长的事情考验他的觉悟，此计不成，别的计策又没想出来，他干脆在魏强面前撒泼。一向向往进步的女儿蔡灵芝见到父亲这样不进步，很是恼怒。她告诉魏强，自己愿意出面处理交公粮的事情，愿意给八路当村长。这下可把蔡世贵吓倒了。自己宠爱的女儿怎么着也不能出来做这样有风险的事情啊。万般无奈，他暗自骂着周大拿，哭丧着脸答应了魏强下达的筹集公粮的任务，并且出任村长。魏强安慰蔡村长，只是让他暗地出面联络，并不会让他冒多大的危险，如有需要，武工队会及时赶到，进行协调。 汪霞在村子里的减租减息工作，因为周大拿的阻挠而进展缓慢，魏率领武工队直接去给周大拿做思想工作。周大拿阳奉阴违，结果魏强就能做到三日三登门，让出尔反尔的周大拿彻底崩溃，终于服服帖帖，汪霞也是十分感激。 梁邦回家和母亲说起了魏强，这个人是他们梁家的世仇，一次比武，梁邦的父亲暗算了他，导致魏母守寡，带着儿子远走他乡，现在，飞刀老魏的后人来了，梁母让梁邦千万小心此人。 二姑娘来炮楼找刘魁胜，自从那夜之后，刘魁胜刻意深居简出，连苟润田要他去喝酒，他都不肯出面，引得二姑娘却忍不住来找他，从此二姑娘情陷刘魁胜的情网，刘魁胜让二姑娘督促苟润田，为他自己的事情奔走。 二姑娘果然去找苟润田为刘魁胜说情，多疑的苟润田却发现其中有问题，二姑娘也是爽快，早把刘魁胜千叮咛万嘱咐的不可说出真相的话忘到一边了，直承其事，苟润田恼怒异常，提枪就去找刘魁胜，刘魁胜却没想到这个结果，避而不见，只留下二姑娘跟苟润田寻死觅活。 苟润田找到侯扒皮，让他出面招刘魁胜喝酒，准备在酒桌上干掉他，侯扒皮追问原因，苟润田却死活不说，只是拿出钱来让侯扒皮帮忙。侯扒皮答应下来，苟润田走后，刘魁胜从里屋出来，说只要如此继续几次，定可以从苟润田那里捞到好处，侯扒皮哈哈大笑，点破了刘魁胜和二姑娘的事，并明确提出要二姑娘来睡一晚上，否则，就只认大哥不认三弟。 刘魁胜答应下来。可是却不知道该怎么和二姑娘说，二姑娘知道原委，很是伤心，她没有想到刘魁胜竟然是这样的人。刘魁胜祭起苦肉计的法宝，单枪匹马去见苟润田，被殴打，二姑娘心疼，她以死相拼护住刘魁胜。

侯扒皮告诉苟润田，不能因为一个女人坏了兄弟义气，刘魁胜纵有不是，也都只好揭过不提，苟润田看到有侯扒皮撑腰，拿刘魁胜没有办法。 武工队帮助汪霞等人，在各村筹集公粮，抢收麦子。武工队在魏强的带领下，声东击西，故布疑阵，引得伪军疲于奔命，这边蔡村长率领百姓，顺利将麦子收割。苟润田不是省油的灯，他不仅认定抢割麦子是有组织的行动，而且初步怀疑组织者就是两面三刀哭天抢地的蔡村长。 刘魁胜得知了侯扒皮伪造花名册，领取军火倒卖的事，去向松田报告，松田责成梁邦调查，侯扒皮事先得到了消息，火速从苟润田那里调集人员武器，做了弥补，没有获罪，不过他却恨透了告密的人，发誓要找到这个人碎尸万段。结果，他经过调查，发现只有刘魁胜有机会同时接触这几方面的机密。 松田逐渐收缩各据点的日军数量，放权给警备队，侯扒皮投桃报李，积极活动，终于将苟润田调到了警备队，担任蔡村据点的头头，原以为能顺利提拔的刘魁胜再受打击，还得强颜欢笑地组织酒宴，接受了苟润田的领导。侯扒皮则在酒宴之后，明确跟苟润田表示，自己怀疑刘魁胜是暗中陷害他的人，他希望与苟润田捐弃前嫌，一起对付这位野心勃勃的小老弟。 武工队让贪心的老侯扒皮投了武工队征集的粮食，老侯扒皮急忙把粮食送到了侯扒皮的炮楼，但没想到武工队院藏在粮食里，端了炮楼。但粮食却失踪了，魏强望着被扒开的墙洞，很是纳闷。 由于各个武工队和各级政府的努力，敌人的夺粮计划受到了挫折，松田召集所有伪军进行了训斥，并责令他们加强清乡，把坚壁在民间的粮食找出来───总不能让皇军饿肚子，那些百姓既然愿意帮助八路，就让他们自己饿肚子吧 侯扒皮带人蒙面血洗了某村的地主，全家灭门后，抢走了存粮，当然，他也没忘了为自己狠狠留下了那些抢来的财宝。 连续几个村子的地主家被抢粮之后，各村地主们联合起来，推举周大拿出面找到汪霞，要求根据地政府设法惩戒凶手。马鸣和汪霞一起，连夜走访村庄，却在路上与哈巴狗他们的抢粮队伍遭遇，马鸣他们边打边退，脱离危险后，汪霞发现马鸣因为掩护自己而受了伤，马鸣简单地包扎一下，带伤去做劝说工作，总算安抚了周边村庄人心惶惶的百姓。 武工队得知了消息，察看了被伪装成八路抢粮食的现场，觉得事态严重，必须抓到真凶，挽回影响。 武工队将队员分散在周围的几个村子的地主家，刘太生和辛风鸣被分配在蔡村，埋伏在蔡村长家，辛风鸣对有文化的蔡灵芝很有好感，常帮助她学习，而刘太生却警惕地守望着，他的神秘感吸引了涉世未深的蔡灵芝。 在太行山，马鸣深深思念汪霞，借汇报工作和学习心得为由，飞鸿不断。汪霞把信拿给魏强看，希望与他分享太行山根据地飞速建设的喜悦。 刘魁胜从二姑娘那里得知，最近哈巴狗昼伏夜出，行踪可疑，他来到哈巴狗的据点拜望，却发现聚集起来的粮食上带着某地主家的印记，心中有了打算。 侯扒皮摸进蔡村，与刘太生等交火，周围的武工队员闻枪声而鼓噪集结，一时间火把如林，群情激愤，侯扒皮眼见会败露而匆忙退走。 蔡村的人认出了现场留下的一辆抢粮的大车，这是哈巴狗的炮楼征调的，魏强等人因此分析出，这是哈巴狗为了完成自己的指标而冒名来抢的，武工队员们定下了一个借刀杀人之计，派村长们向梁邦做了报告。 梁邦听说哈巴狗的粮食都被骗走了，带人来到哈巴狗的炮楼检查，却发现松田带着宪兵队已经先到一步了，而哈巴狗也早已被绑了起来。 哈巴狗一口咬定自己因为还没有征集到足够的粮食，所以还没有上缴，与抢粮血案无关。老松田抓起了哈巴狗的手下，要从他们嘴里掏出实情，而且特意挑选刘魁胜来审讯。 刘魁胜先去找了哈巴狗询问真相，哈巴狗对自己兄弟依然是不吐实话。刘魁胜连夜入驻审讯室，整日整夜的熬在那里，累得自己都昏厥过一次，终于做到了不动大刑却让对方彻底崩溃，供认了实情。松田从刘魁胜那里得悉了这个让他恼怒的实情。哈巴狗被关进县城监狱。 二姑娘来探监，哈巴狗让她去找侯扒皮求救。二姑娘想找刘魁胜，被哈巴狗严词拒绝。 武工队得知哈巴狗被抓起来，立刻通过汪霞，联络四方百姓和地主到沧州请愿，要求惩罚凶手，伸张正义，坂本来向松田请示是否要杀了哈巴狗，松田老谋深算，说要拿他的命，换另一个人的真心。 二姑娘硬着头皮去求侯扒皮，侯扒皮此刻也正自身难保，生怕因此引出自己的不是来，所以敷衍塞责。 二姑娘回到家门口，刘魁胜等在那里，问她为什么没想到跟自己来打个商量？二姑娘坦言哈巴狗曾说刘魁胜看重自己的前程，不会冒风险营救自己。刘魁胜则激扬表示，从结拜之日，大哥其实就错看了我，如今我就要用自己的前程来换取大哥的性命，博一个义薄云天。刘魁胜真的来找松田求情。结果，松田告诉刘魁胜自己就在等他来说这一句话，你现在可以带你的大哥出去了。那一刻，刘魁胜油然而生士为知己者死的心情。 第二天清晨，松田在大门口看见肃然等候的刘魁胜，人家要向太君献上一条对付八路军武工队的奇计，组建“夜袭队”。