在招募夜袭队的地方，李东山不像旁人那样拘谨谦恭，大咧咧地扬言就是来会会刘魁胜的，不屑接受别人考核。在一次新兵夜行训练的时候，刘魁胜暗中观察李东山，发现自己的确没看走眼。训练路上，李东山熟练机敏地观察地形路况，遭遇“武工队”埋伏，不惊慌，且下手狠。当自家一个兄弟差点被李东山给废了，刘魁胜想喊住手时，李东山居然就先招呼大家停战。刘魁胜问其原因。李东山说一个兄弟的声音耳熟。 刘魁胜暗暗佩服，一面之缘，居然能够记住对方口音。这些素质正好是夜袭队所必备的。刘魁胜欣喜自己居然能够找到这样一个出色的帮手，因此对李东山开始重用了。 负责弹药库安全的梁邦从坂本嘴里核实了杀死自己弟弟的凶手是夜袭队。梁邦决定私自把刘魁胜解决了。他开始隐蔽地了解夜袭队的行动和刘魁胜的作息情况。 这个时候，谨小慎微的刘魁胜也敏感地觉察到了坂本太君的红人梁邦对自己很有兴趣。他不知梁邦的动机是什么，但想来也没什么好事。他亲自到警署去调梁家的档案，找熟悉梁家的人询查。结果，真让刘魁胜找到了：梁邦的弟弟梁原死于夜袭队手里。刘魁胜不禁吓出一身冷汗。 梁邦的母亲一直逼使儿子脱离伪军，刘魁胜也就想从这里下手，彻底搞掉梁邦。此时，松田也注意到这件事。他对刘魁胜说，只有借机除掉梁母，没了忌惮，梁邦才会死心塌地为皇军效劳，免得有朝一日，梁母不仅要求梁邦脱下这身皮，还会要求儿子参加八路。不过，这件事情要做得巧妙，最好还能嫁祸武工队。刘魁胜表面上大赞松田主意高明，私下里却打起了阴险的小算盘。 哈巴狗因为冒险启动内线马鸣有功，刘魁胜终于决定让哈巴狗脱下警察黑皮，进入伪军向往的夜袭队，这让哈巴狗觉得生活重新充满希望。不过，进入夜袭队之后，刘魁胜派给他的第一个任务就让他叫苦连天，因为是让他扮做武工队去梁邦家寻仇，伺机杀掉梁母，这是一个风险太大的任务。 梁母被哈巴狗带领的夜袭队假扮武工队杀死在家中，而周遭百姓并不觉着是武工队所为。因为哈巴狗从身材到做派都太惹眼。这就是刘魁胜的阴险居心。如果梁邦查知真相，绝对会反出伪军。这就正中刘魁胜下怀，他私下对臭味相投的老爹说，再不用担心松田对梁邦的器重了。

杨子曾得知梁邦母亲被夜袭队打死的消息后，决定利用这个机会，策反梁邦。为此，他准备用心做一做魏强的思想工作，可是他没想到，魏强已经拟好了策反梁邦的方案和步骤，并且申请亲自出马。汪霞在这个时候，开始理解魏强，为了不让别的同志冒风险，他愿意自己去面对深仇大恨的梁邦。在这个汉子身上背负了那么多年家族屈辱和报仇信念，现在全部放弃，是何等地艰难和痛苦。 魏强捐弃前嫌，甘冒奇险，参加梁邦母亲的葬礼，与梁邦坦诚相见，点破了梁母被杀的真相。刘魁胜看见魏强，在葬礼上就想动手。梁邦悲愤无比，决心与刘魁胜决一死战。刘魁胜不吃眼前亏，在送葬的路上埋伏下人马，但魏强早已换装离去。 哈巴狗冒充武工队杀害梁母，又建奇功。得到嘉奖之后更始招摇。梁邦得到魏强送来的消息，知道给敌人施加压力的时机已到，立即带人找夜袭队算帐。刘魁胜本来可以保护哈巴狗，可是他正想与二姑娘做长久夫妻，所以未必不希望哈巴狗死。 松田不想把事情闹大，竭力挽回局面，想办法让梁邦消解怨恨。这时，可怜的哈巴狗再次受命解难，只不过这次的代价有点大，需要远走他乡。出这个“丢卒保帅”主意的是他真心投靠的二弟刘魁胜。 哈巴狗此时没有另外的路可走，只能收拾细软仓皇上路，不料想高粱地撞见了郭小秃。郭小秃报警，附近的武工队赶来，击毙了这个罪大恶极的汉奸。 夜晚的西王庄一改往日的寂静。家家户户都在宰鸡杀鱼，兑现当初"打死哈巴狗，吃肉喝烧酒"的承诺。房东家聚集了不少乡亲，纷纷来给武工队送酒送肉，。 马鸣将汪霞约到村口，激动地恳求她跟自己远走高飞，他说自己有个叔叔在天津开厂，实业救国。他想带汪霞一起去投奔他。马鸣说自己早就厌倦了这种象地老鼠一样东躲西藏的生活，这和他的救国理想大相径庭。汪霞惊讶地拒绝了他，并告诉他自己哪儿也不去，她不会当逃兵，也不许别人侮辱她的战友，他们各个都是顶天立地的好男儿。 马鸣不顾一切地抱住汪霞，汪霞挣脱了。 马鸣彻底绝望了，他恨恨地来到村口的树下，将情报放到了约定的地方。 汪霞脸上泪痕尤存，魏强诧异地问她怎么了，汪霞没好气地告诉他，这不关他的事。魏强感到莫名其妙。 夜晚，马鸣左思右想，懊悔不已，他来到村口，想取回情报，结果，情报已经不见了……

李东山在夜袭队里立功心切，擅自带了几个弟兄冒充武工队，敲诈了小气的地主。李东山兴冲冲地把得到的钱和枪，如数交给刘魁胜，让他出面分给弟兄们，不想遭到刘魁胜的痛骂，说他是改不了的土匪贱胚子，夜袭队要比武工队还像武工队，夜袭队要的是武工队的命，想挣这点小钱，来夜袭队干什么！ 刘魁胜夜宿二姑娘家，发现二姑娘为哈巴狗立的牌位。刘魁胜忽然一股无名火起，一把将它打翻。 深夜，有人送来马鸣的情报，刘魁胜匆匆起身，发现二姑娘和衣而卧，似乎一夜未睡。刘魁胜去而复返，他搂住二姑娘的肩，告诉她自己是个汉子，干的是刀尖上舔血的买卖，但他绝不是无情无义的人，不会让她看走眼，他一定要做出一件惊天动地的大事，然后就明媒正娶二姑娘进门。二姑娘心情复杂地点点头。 李东山被叫醒，跟着刘魁胜连夜集合队伍，他预感到出了大事。但苦于对情报一无所知。刘魁胜夜见松田，两人商定突袭西王庄，一举消灭武工队。 刘魁胜领着大队人马包围了西王庄，情急之中，魏强让武工队员化妆成日本兵冒险突围，辛凤鸣懂日本鬼子的旗语，从敌人的眼皮底下，大摇大摆地拿枪抵住刘魁胜冲了出去。刘魁胜又一次功亏一篑，惟一的收获就是再一次抓到了汪霞。 行军途中，武工队队员得知这个消息，心情沉重，马鸣更是悔愧万分，反应失常，他冲出队伍，要回去营救汪霞。魏强沉声命令队员架住他，下了他的枪。 夜晚点名时，魏强发现，马鸣不见了。