刘子刚想从鲍满春嘴中打探秦永川的下落，鲍满春对刘子刚没有好感，拒绝透露任何信息。刘子刚拿出秦永川的相片，递到鲍满春面前，让其辩认。
秦永川在上海有一个情人，情人的名字叫小燕，刘子刚秘密寻找小燕，秦永川极有可能把城防图交给小燕保存。
入夜，石野藤指使一个手下在警局外面闹事，手下人惊动了警察被关入到牢房中。石野藤趁机在警局外面燃发烟花，惊动了所有警察，手下人趁着大部份警察不在警局内，在牢房中越狱救出唐余锦，与石野藤汇合，一行人离开警局，返回武馆。
石野藤练武出身，一时技痒难当，提出与唐余锦比武，唐余锦并非争强好胜之徒，拒绝与石野藤比武，石野藤遭拒之后要求唐余锦交出城防图，否则其母的生命就要受到威胁。
刘子刚与鲍满春找到了小燕，遗憾的是小燕已被人杀害，刘子刚因刘子妍也在寻找小燕，开始怀疑刘子妍是地下党员，刘子妍没有在哥哥面前隐藏地下党身份，承认自己是地下党员。
时值抗日时期，日本人视共产党为最具威胁的敌人，刘子妍身为一介女流，如果落入到日本人手中，后果将会不堪设想，刘子刚担心刘子妍的安危，劝说刘子妍脱离地下党组织，免得被日军追查，引火上身，到时想后悔都来不及。
刘子刚的担心不无道理，但刘子妍怀有一颗爱国之心，早就抱着必死的心加入地下党，要让她离开地下党，除非要了她的命。
石野藤给唐余锦下达最后通谍，唐余锦必须在几天内找到城防图，否则他的母亲就有生命危险。因秦永川的情人小燕已经身亡，中断了城防图的线索，唐余锦将目标锁定在刘子妍身上，跟随刘子妍踏上一辆列车。刘子妍也在寻找城防图，唐余锦心知自己与其像无头苍蝇寻找城防图，倒不如暗中跟踪刘子妍。地下党员有千千万万，刘子妍兴许能借助组织的力量找到城防图。
刘子妍到一家旅社寻找城防图，携带城防图的人是张子秋，旅社老板因张子秋出门，不肯把钥匙交给刘子妍。
刘子妍计上心来，扔了一张钞票在前台外面，旅社老板离开前台弯腰捡钱，刘子妍趁机拿到张子秋居住的房间钥匙，上楼打开房门，找到了一本笔记本。
笔记本内写着一些暗语，只要拿着笔记本找到张子秋，就能得到城防图。刘子妍拿着笔记本下楼，被一伙乞丐包围，其中一个乞丐是唐余锦收买的，该乞丐趁乱抢走刘子妍手中的笔记本，交到唐余锦手中。
刘子妍一路追来，见抢走笔记本的人是唐余锦，不由吃了一惊，唐余锦顾不上向刘子妍解释，撒腿就跑。
刘子妍见唐余锦也想得到城防图，与哥哥刘子刚一番推测，猜到唐余锦的母亲被日本人劫持，日本人要求唐余锦找到城防图，如果唐余锦找不到城防图，其母就有危险。
唐余锦因被刘子妍追赶，不便光明正大找张子秋要城防图，前往鲍家将笔记本送给鲍满春，托咐鲍满春晚上去D场找张子秋要城防图。
鲍满春接过笔记本，刘子刚忽然上门，唐余锦吓得赶紧藏到衣柜里面，刘子刚进房见鲍满春神色不对劲，又发现衣柜外面露出男人衣服一角，不顾鲍满春阻拦，打开衣柜发现藏在里面的唐余锦。
唐余锦在鲍满春的帮助下逃之夭夭，晚上回到鲍家外面，等侯鲍满春拿回城防图。
寒冷的夜晚下起大雨，唐余锦淋了一晚上的雨，昏睡过去，睁开眼睛已是第二天。鲍满春已经拿回城防图，已让家丁挂上红灯笼向唐余锦转达信息。
刘子妍佩戴假发扮成老人上门搭救唐母，秀子藏在对面楼上，时刻监视唐母出入，刘子妍进屋让唐母戴上假发出门，因唐余云追了出来，导致唐母露了馅，秀子举枪瞄准唐母。
交出城防图的时间已经结束，秀子准时开枪击毙唐母。唐余锦高举城防图赶了过来，晚了一步，眼睁睁看着母亲中枪倒在血泊中。
秀子击毙唐母，发现唐余锦手上握着城防图，唐余锦因母亲身亡，躺在地上筋疲力尽，已经没有力量爬起来。
秀子下楼从唐余锦手上夺过城防图，在刘子妍赶来之时逃之夭夭。将城防图交到东山手中。东山担心秀子被刘子妍一行人追杀，叮嘱秀子带着妹妹凤子转移住处。
唐余锦因母亲身亡，意志消沉如同行尸走肉，刘子刚已向复兴社的人打了招呼，唐余锦以后可以安心在家休养，无需担心被复兴社的人追杀。
人死不能复生，众人为唐母举办丧事，鲍满春在唐家门外泪流成河，刘子刚劝说鲍满春放弃追求唐余锦。刘子妍与唐余锦从小一起长大，两人青梅竹马感情深厚，鲍满春充其量只是一个外人，无法走进唐余锦的心中。
唐余锦意志消沉在街上游走，遇到了冤家石野藤，两个日本武士抓住刘子妍，想激怒唐余锦。
石野藤知道唐余锦有心理障碍，不敢开枪伤人，故意扔了一把手枪给唐余锦，果然发现唐余锦不敢开枪，因唐余锦如同一个懦夫一样毫无斗志，石野藤对唐余锦失去了兴趣，在两个日本武士的陪同下扬长离去。
东山得到城防图之后即将着手实施更大的入侵计划，刘父上门提醒东山适可而止，有句古话说得好：“人心不足蛇吞象”，东山如果不及时收敛心中贪婪，早晚会引火自焚。
东山发现秀子递交的城防图少了一份最重要的核心图纸，原来唐余锦暗中留了一手，事先藏好最重要的一份城防图。秀子决定前往唐家向唐余锦索要城防图，东山担心秀子出马会引来黑羿，秀子立功心切，自认功夫高强，不把令日本人闻风丧胆的黑羿放在眼里。
石野藤捷足先登，俘走了唐家仆人阿宝以及唐余云。唐余锦追到树林中举枪杀掉了石野藤的两个助手，石野藤见唐余锦终于敢开枪杀人，一脸惊喜，笑称非常高兴能与重新振作起来的唐余锦为敌。
唐余锦放走了石野藤，领着妹妹唐余云和阿宝返回住处。