一九三五年，中央红军离开江西根据地长征，历经艰难，来到了川黔滇地边区，蒋介石妄图一举消灭红军，除了中央军重兵之外，还调集了川滇黔军参与围追堵截，范天喜当时作为滇军的旅长，被迫卷入了这场战斗。

特务追赶为“云雀”给共军送信的廖双鸭，因为廖双鸭是范天喜的手下，所以徐远东怀疑间谍“云雀”就是范天喜，但是范天喜的上司龙云坚决不相信。

廖三鸭向范天喜报告，老鸨和JI女们闹意见了，原来是军人要征用群英楼的用地，老鸨曹妈不同意，特务组织怀疑范天喜召集JI女们开会，是为了给共军拖延时间。

共军方面，多亏了云雀的情报，还送来了敌人电台的密码本，了解了敌人的情况，毛主席才下了决心二渡赤水，重返遵义城。

因为廖双鸭的被杀，云雀性命堪危。

此时，王雁来到军营找到了哥哥王怒江，而王怒江怕范天喜对妹妹有意思，派人把她送往城里，于此同时，罗炳辉突破了麻油坡，林彪、彭德怀攻势很猛，把住了乌江渡口，敌军节节败退，龙云司令官终于开始怀疑有内J，让特务徐远东把范天喜抓了起来。

团军展开正面交锋，矶谷命令炸平台儿庄。

滇军是作为战场预备队调往峄县待命的，汤恩伯知道滇军到了，就立刻悄悄撤出战场，使范天喜仓促对敌，中了埋伏，被日军包围在山沟里，情况十分危急。

滇军顽强抵抗，战斗非常惨烈，顶住了日本人的进攻，王雁带着春儿她们，也追随着范天喜，要与鬼子同归于尽。包大刚等成功守住了阵地。坂本大怒，担心滇军占据有利地形后会趁势反扑，派森田带兵在中午之前消灭陈瓦房的滇军。范天喜对大家刚才在战斗中的勇猛表现表达感谢，并命令陈旅长支援陈瓦房。

范天喜迟迟不愿出手的原因，跟卢汉一样，他们都不愿与共军打仗。卢汉表示，东北沦陷，华北失利，中华民族正处在危亡之际，可蒋介石只是一门心思的打内战，滇军从蔡锷的护国军开始，就一直以国家民族为己任，而王怒江，却被心思不正之人利用了。

王怒江的团长职位被撤销。

王雁听说哥哥的职位被撤销，从昆明赶回看望哥哥。

范天喜平安归来，春夏秋冬四姑娘都非常开心。范天喜让她们参加妇女培训班。

王雁带着哥哥来向范天喜求情，范天喜认为只要龙云还在云南一天，王怒江就混不出头来。

红军方面，二渡赤水取得遵义大捷，罗炳辉认为中共有和滇军合作的可能性。

范天喜让王怒江去投奔红军，王怒江把妹妹托付给范天喜，离开了。

杨云泰和徐远东分析，滇军龙云等人，只是表面上拥护中央。

范天喜府中，JI女们闹开了，原来是在争着做老大，范天喜让王雁做了她们的班主任。

红军心胸广阔，接纳了王怒江。王怒江问罗炳辉，云雀到底是不是范天喜，罗炳辉否认了。

JI女们大闹学堂，王雁气愤无比，不堪受辱，于是决定不要做这个班主任了。

范天喜安慰王雁，他的本意不是办学堂，而是想查出来谁是共军的卧底。王雁听完，决定回去继续给她们上课，顺便探查她们的身份。

徐远东杨云泰在范天喜家中安插了卧底，从卧底口中，得知了妇女培训班的事情，也知道了王怒江离开的事情。