年事已高的张凤云无意中听到电台的广播，忆起昔日和爱人的种种……时间回到民国初年，名将蔡锷接到北伐总督府的电报，收到大总统袁世凯急召入京的指令。众军长带来大批人马包围都督府，不惜以死相谏，意图阻止蔡锷入京，后经他的一番训示，众人才恍然他已有周详的部署。蔡锷在火车上惊见妻子白思婷，原来思婷从他特意抽时间为儿子修单车等琐事，猜测蔡锷往见世凯实属吉凶难料，决定一同前往。思婷因当年阻碍了蔡锷的起义，虽然救了丈夫一命，却令他抱憾终生，故此行没有对蔡锷的决定加以阻挠，反而以行动表明和丈夫共同进退。云吉班老板娘小丽媚，落力地招呼客人之际，警察总长余轩龙带来人马缉拿花魁艳红，台柱张凤云气定神闲地以艳红正会晤军政界人物，把轩龙吓倒；轩龙扬言三天后再到访便离去，凤云决定向副官江铭锋寻求协助。蔡锷往见世凯和北洋三杰，逆天则带来行刺不成的晓刚，陷蔡锷于不义。北洋三杰乘机数落蔡锷对世凯的异心，更举枪令他身陷险境，岂料他却轻易化解，令世凯对他刮目相看………

丽媚与凤云设宴请轩龙吃饭希望平息事件，但轩龙毫不领情，令凤云气结。丽媚与凤云谈论蔡锷入京一事，凤云高声说蔡锷入京只为巴结袁世凯，一定非正人君子，刚巧被坐在厢房另一边的蔡锷听见。丽媚劝凤云找三杰助云吉班及艳红度过难关，但凤云心高气傲不肯低头。轩龙到云吉班要人，陈指蔡锷将要在丽媚处宴请北洋三杰，令轩龙不能对付云吉班。蔡锷为向北洋三杰示好以降低他们的戒心，不惜以言语捉弄凤云，令凤云沉不住气以酒泼向自己身上。三杰见此，认为蔡锷亦是一丘之貉而大乐，但逆天却觉蔡锷工于心计。蔡锷不欲三杰骚扰凤云，故意要她侍候自己；凤云发现房中的蔡锷前后判若两人……蔡锷忧虑国家藉书法抒解心中愁，凤云看蔡锷所写，明白他是个爱国之人。蔡锷与世凯见面，提出建立士官训练学校，世凯一口答应；丽媚之弟洪震得悉此事，不惜赶回京投考。蔡锷向逆天要军火作训练用，逆天将三杰预留的武器转交给他；三杰不想蔡锷坐大，迫他接受自己的子弟兵入学……

蔡锷见三杰的子弟兵态度散漫不予取录；北洋三杰宴请蔡锷，更在席上暗示如不取录众子弟兵将有恶果，凤云看见蔡锷被三杰威胁仍不退让，开始欣赏他。凤云以为凭美色就可哄蔡锷让丽媚的弟弟洪震进入军校，但蔡锷强调以考试成绩为准，令凤云气结。凤云更暗中将洪震的名字加入三杰子弟兵的名单中……逆天以军火之事挑拨三杰与蔡锷对抗，权衡轻重后蔡锷只得让众子弟兵入学，但却除去了洪震的名字。丽媚爱弟心切，竟拿出积蓄意图行贿蔡锷，但他却不为所动。凤云见蔡锷表里不一让子弟兵入学，气得找记者Robinson要他揭发蔡锷的恶行。原来Robinson是蔡锷好友，因此不欲报道此事，但蔡锷反要他揭发自己以权谋私一事。世凯被传媒质问军校收生是否黑箱作业，世凯把一切责任推至蔡锷身上，而蔡锷亦答应重新考试收生。任国觅得记者工作，却遭父亲介入……