凤云为蔡锷而失魂落魄，蔡锷更传达口讯表明自己是有家室之人，不能接受凤云之爱意。三杰各自派人找蔡锷讨论出兵一事，蔡锷均以患病为由不与他们见面，表明不欲介入世凯与三人间的争斗。任国助蔡锷向三杰说出解决送信之事，三杰均不约而同以生病为由推却世凯。世凯再找蔡锷商量，蔡锷再向他施压，世凯觉骑虎难下，同意向日本宣战。蔡锷见形势危急向军校学员演讲，要他们准备作战。蔡锷觉任国是可造之才，决留他在自己身边加以培育；天霸等人看出菁儿喜欢上任国，特意代她向任国坦白，但任国知自己将上沙场生死未卜，只有向菁儿坦言不喜欢她。凤云兄长患病被妻子离弃，遂到北京求妹妹原谅，更请凤云到上海生活。日本领事再三迫世凯签下条约，启超明白世凯反覆不定，而蔡锷更收到消息世凯未有向日本宣战……蔡锷查知世凯与日本人私下有协议，会签下条约以交换助世凯称帝推翻共和政府；凤云与蔡锷见面，蔡锷误以为她将到上海，送上洋服给她作礼物，令凤云大感心痛。蔡锷得知世凯将签条约，决心私下联络南方军向日本宣战……

蔡锷看见妻儿及同僚均遭世凯胁持作人质，只有无奈弃械投降。世凯以众人安全作交换条件，要求蔡锷公开支持自己与日本人签署条款。思婷自觉误信世凯之诡计，为连累丈夫而道歉，但蔡锷却对她冷淡非常。蔡锷不肯助纣为虐只得终日借酒浇愁，逆天劝他应接受世凯提议，以免身边人受到伤害。凤云无意中得知是蔡锷以钱收买其兄长，他才会到京城求自己原谅。当凤云知蔡锷欲安排她到上海居住，认为他此举是因为讨厌自己。凤云大骂蔡锷一顿，但当看见他沮丧落泊之情况，又不忍舍他而去。世凯向外宣称蔡锷大力支持他签署条款，蔡锷亦赶至总统府说出其立场……士官学校按世凯之要求被解散，各人得知蔡锷成为卖国贼后纷纷离去，只剩下任国不离不弃跟随他。逆天因局势未明而安排菁儿到香港暂住，但菁儿因任国赶不及与她送别而大感失望。洪震不愿追随蔡锷而选择与南方军队会合，任国努力劝阻但他去意已决。凤云得知蔡锷失踪四出寻找；当凤云看见蔡锷被民众当面指责及辱骂时，竟不顾危险挺身保护蔡锷，令他感动不已。

思婷遍寻蔡锷不果，看见丈夫安全回家终舒一口气；可惜蔡锷因为救思婷等人而被指责，开始对妻子日渐生厌，但思婷却未意识到丈夫的心已倾向凤云。蔡锷得知凤云要到上海生活，竟不顾一切走到火车站要求凤云留下；凤云被蔡锷感动，决定留在他身边。作霖知世凯有意称帝，特在世凯前奉承一番，更表态支持。作霖代世凯向北洋三杰试探口风，更游说三人支持世凯称帝；但三人为怕左右做人难不愿与作霖细谈。作霖在云吉班遇上凤云为蔡锷弹奏，竟对蔡锷出言侮辱，蔡锷按捺不住出手打伤作霖。思婷见蔡锷多日未有回家，特意到云吉班找他，想不到蔡锷表示未想回家，令她失望不已。世凯要恢复帝制一事传开了，逆天表明会效忠世凯，但蔡锷却对政事不愿多问，终日只纵情于云吉班内玩乐。逆天看见丽媚被她前夫骚扰，主动替她将事件摆平；丽媚对逆天好感渐生，两人更共度春宵。蔡锷与凤云的风流事四处传扬，但思婷仍相信丈夫。思婷劝凤云离开蔡锷，凤云严词拒绝；丽媚不值思婷所为向蔡锷说出此事。蔡锷气得回家收拾行李搬往云吉班居住，思婷欲挽留却反被蔡锷指责。