轩龙见蔡锷开办的军校被世凯解散，立刻替儿子安排加入段祺瑞之军队继续当军，但任国见北洋军人军纪松散而不愿加入，轩龙为之气结。北京因恢复帝制之事闹得热哄哄，惟独蔡锷对此事不闻不问，逆天认为蔡锷之举动欲盖弥彰。逆天吩咐铭锋借到香港探望菁儿为名，实则私下购买军火为恢复帝制而作安排。任国突然收到蔡锷派人交给他的秘密便条，要任国到香港与洪震会合，以助蔡锷进行反袁大计；任国初到香港人生路不熟，幸得菁儿相助更让他在家中暂住。任国按蔡锷之指令找军火商人洽购军火，为日后起义作准备；任国发现铭锋亦在港进行活动，更得知他以高价抢购蔡锷所预订的军火。凤云生日在即，蔡锷出钱为她大肆铺张，更找京剧名伶表演助兴，目的以减低各将军及世凯对他的戒心。思婷找丈夫问明一切，蔡锷为令妻子知难而退，故意在妓女面前骂她不识大体。世凯吩咐逆天筹组筹安会企图以言论协助自己，亦要逆天向凤云埋手，迫蔡锷露出马脚。逆天对凤云挑拨离间，说出蔡锷只利用她作掩饰，令凤云半信半疑。任国见铭锋杀死军火商人取去密码，洪震提议找菁儿协助……

菁儿得知任国的计画后，与众义父母均愿意协助任国盗取铭锋的密件；菁儿借温书为名轻易抄写了铭锋的密件。蔡锷无意中看见逆天对凤云纠缠，心中暗暗提防两人。凤云连番向蔡锷试探，但蔡锷却有备而来不泄露半点风声；凤云见蔡锷不愿坦白亦没有追问下去，但对他的信心已开始动摇。任国破解密码后，策划早一步抢走军火；铭锋不知是那一路人马抢走军火，只得如实向逆天汇报。世凯怀疑是蔡锷暗中行动，吩咐逆天带兵查找蔡锷造反证据；蔡锷见思婷苦苦缠绕，终忍不住回家与妻儿见面。蔡锷 坦言要思婷带儿子离开北京，但思婷以为丈夫嫌弃自己而伤心。凤云怕蔡锷真的造反，立即赶到蔡锷房中欲替他收起证据；蔡锷发现却以为她背叛自己。逆天在蔡锷房中搜获书信，凤云努力阻止……凤云见蔡锷虚情假义再次利用自己，不禁伤心痛哭；蔡锷向凤云道歉，更把所有的计画告知她。凤云终明白蔡锷的反袁大志，纵使蔡锷伤害了她的感情，但凤云亦决意义无反顾地帮助蔡锷完成使命……

任国想把部分军火运入京城，希望蔡锷逃离北京时有所用，但因入京关卡守卫森严，菁儿自愿助任国一臂之力。任国闯关时遇上士兵搜查行李，天霸为助众人脱身故意生事，结果被打至重伤死去。菁儿劝父亲不要助世凯称帝，但逆天只觉女儿妇人之仁。凤云常陪伴蔡锷左右，实为掩人耳目让他与任国联络。启超为蔡锷与思婷之婚姻回京作调停，实为对蔡锷透露南方军队之情况；南方军愿助蔡锷，但要蔡锷亲笔写下凭证。思婷因为丈夫与凤云一事弄至心力交瘁，蔡锷虽知妻子难堪但亦无可奈何。逆天查不出军火或造反之事与蔡锷有关，只得静观其变。思婷为孤注一掷，找记者一同到总统府要求世凯主持公道，迫蔡锷回心转意，但世凯表示不想介入蔡锷的家庭纠纷。思婷到云吉班找丈夫，向他表示世凯让他们一家回云南生活，但蔡锷却拒绝，思婷气得以酒瓶打伤他。蔡锷带凤云到检察院要求与思婷离婚，思婷终死心更当众掌掴蔡锷。蔡锷成功让妻儿离开，亦劝凤云离开自己。但凤云决意留在蔡锷身旁。任国重新联络士官学校旧生，邀请他一同协助蔡锷进行反袁大行动……