秋香动之以情，晓之以理地劝走了素云，素云对书涵表示自己绝不放弃。老咕噜看素云愁眉不展，遂提出自己有法子把小健带回老弄堂。

立伯打电话约佳音出门谈事，老咕噜抓住机会，和顺子假扮修水管工人混入谢家，趁着秋香不备，将小健偷回老弄堂，素云等人看到小健回来，都开心不已。

曼青去找立伯求和，正遇到立伯含情脉脉地送别佳音。曼青醋意大发，质问立伯，立伯却反将一军，坦言曼青非妻非妾，没有资格管他的私事，并表示自己正在追求佳音。

立伯的这招欲擒故纵果然对曼青管用，曼青放下妒意，反而向立伯投怀送抱。

佳音回到家中发现宝弟失踪，秋香循着老咕噜的声音推测，抱走宝弟的是老弄堂的人，佳音和素云前去要孩子，结果被春花挡在门外，春花强势的言辞让佳音无力招架，无功而返，回家的路上遇到书涵，佳音向书涵求救，书涵却说自己无能为力，佳音痛心地给了书涵一个巴掌。

佳音见硬的不行，于是假装可怜上门向素云求和。佳音坦言自己多年来和宝弟已经有了深厚的感情，想要在宝弟回家前再与孩子共度一夜，希望素云成全，素云一时心软，答应了佳音的恳求。

秋香在街上买菜时遇到小旮旯村的同乡来城里找她，原来秋香的婆婆病重，不久于人世，想让秋香回去探望。

秋香将原委说给佳音，佳音觉得秋香离开是个带走宝弟的好时机，遂答应秋香回乡探亲的请求。

秋香临别之际，怕事情有变，遂到唐府通知曼青，宝弟就在佳音住处一事，曼青将信将疑。春花怕佳音耍心机，于是让顺子到佳音门口守着，可是棋差一招，还是被高立伯和佳音联手带走了孩子。曼青来到佳音住处，看到大门紧闭，遂到素云住处质问，素云满心欢喜以为佳音会把小健送回到她身边，却等来了满含怒气的婆婆和懊悔不已的顺子。

曼青将小健再次丢失的罪过全部推给素云，素云百口莫辩，再次被曼青赶出唐家。

但是素云毫不气馁，收拾心情，在春花和老咕噜等人的帮助下，开了一个“好好吃”包子摊，准备攒够了钱后去南京把小健找回来。

宝弟病重，佳音六神无主，找高立伯来帮忙，高立伯想要借助佳音这个跳板成为她的丈夫从而彻底成为上流社会的人，故对佳音和宝弟诸多照顾，在宝弟进行手术时，给了佳音莫大的支持，佳音感激于心。

曼青的牌友白太太等人在高立伯的帮助下投资赚了大钱，曼青看着眼热，最终决定放手一搏，将祖传的金刚钻拿出给高立伯去投资赚钱。

书涵心情烦乱，在文件上画画，被经理训斥却意外受到前来洋行办事的外国人华先生的亲睐。

佳音拜托立伯出面帮助书涵扩展他的绘画事业，立伯欣然前往，并邀约收藏界的重要人物和书涵见面。

书涵工作时间外出办事，被总经理知道后斥责他不务正业，书涵受够了洋行的工作状态，提出辞职。

西风画廊的管理人受华先生委托前来找书涵去南京帮忙经营画廊，书涵欣然接受。

曼青和白太太等人在逛街时正好走过素云的包子摊，曼青顿觉颜面无光，大发雷霆，掀了素云的包子摊。

顺子和春花前来帮忙理论，曼青误会素云和顺子之间有暧昧关系，痛斥素云，素云百口莫辩。书涵前来通知素云即将前往南京开始新的绘画人生，素云心里不舍，却答应书涵好好照顾曼青，让他放心去闯事业。

秋香的婆婆临终前告诉秋香，她的小儿子当年并非夭折，而是卖给了一个大户人家，并拿出当时来带走孩子的夫人的手帕作为找寻孩子的线索。

上海唐府，曼青在大骂素云心肠狠毒，把书涵骗去南京令她们母子分离。

此时在南京，佳音正为宝弟的咳嗽伤神。高立伯推说咳嗽可能是谢府老房有霉菌之故，邀佳音带着宝弟去他新买的洋房住，佳音为了孩子答应下来。高立伯趁机向佳音求婚，佳音拒绝了他。

包子摊上，一个客人调戏春花被她骂走。晚上这个人又出现，拦住收摊回家的素云和春花持刀抢劫，被素云一棍打昏。

高立伯以书涵因为他的举荐而事业顺利的消息向佳音邀功。

与此同时，素云也收到了书涵从南京寄来的信和银票。素云喜出望外，找曼青报喜，曼青不以为然。

股市在假利空后下跌，令牌局上的阔太太们损失不少，只有曼青赚了钱。

贪心的曼青在顺发钱庄抵押了唐府房契，得钱后拿给高立伯补仓。

被打晕的歹徒原来是刘爷的手下。刘爷兴师问罪，绑走了素云。素云临危不惧，一席话说动了刘爷。他不但不再跟素云计较，还告诫手下不许动“好好吃”包子摊，并告诉素云，有困难可以来顺发钱庄找他。

信交风潮导致股市崩盘，曼青赔得血本无归。高立伯以给宝弟治病为由，携佳音远避香港。钱庄来人要查封唐府，曼青六神无主。入夜，她把婷婷遣回老弄堂，决心悬梁自尽却被素云救下。

曼青非但不感谢素云，还迁怒于她。素云安慰曼青，听说抵押唐府房契的竟是顺发钱庄，急忙去求刘爷帮忙。

秋香察觉书涵就是自己被抱走的孩子。她想把一切告诉佳音，然而此时谢家已是人去楼空。