1949年12月12日，蒋介石去教堂做礼拜，张群回到台湾。张群告诉蒋介石，想到“双十二事变”，张汉卿放总裁就坚信卢汉会放我回台湾。蒋介石突然变脸：我谁都不学。下令第八军、第二十六军准备三天，16日进攻昆明。二野指战员有情绪地说：我第三、第五两个兵团多跑几步路，成都就提前被我们解放了，刘伯承说：毛主席讲过，接收成都任务由第十八兵团担任，我第三、第五兵团指挥员非有命令不得进成都。贺龙部命令第十八兵团及第七军第十九师加速南进，逼近成都。同时指示胡耀邦：大军压境前提下有可能采用和平方式解决问题，抓紧工作让裴昌会兵团、李振兵团等放下武器，这样会少死数以万计人。宋希濂残部逃到大渡河沿岸，军队就剩下不到五千人，刘邓命第十六军一三九团、第十八军一五五团尾追，全歼残敌活捉宋希濂。

宋希濂残部在峨边县沙坪渡口乘坐木船过了大渡河，宋希濂刚走下木船，两岸响起激烈枪声，解放军从山上冲下来，宋希濂被俘。1949年12月17日，国民党第八军、第二十六军分东西两路对昆明发起猛烈进攻，龙泽汇率九十三军依据坚固城防工事，构成严密交叉火网，给敌人极大杀伤力。鉴于敌强我弱，卢汉决定缩短战线，既可节约兵力，发挥城防工事作用，又可控制有力机动部队以支援重点作战。卢汉放李弥回去，说服第八军撤军，李弥要把部队拉到滇西腾冲，汤尧未同意。19日，汤尧下达总攻令，中共云南地下党组织、中共昆明市委以及学联、工会发动工人、农民、学生组成“义勇自卫队”，纷纷支援前线，卢汉所属部队愈战愈勇，虽敌人连续发起攻击，但始终未突破昆明城防。

为解昆明之围，周恩来让范子明再做余程万的工作。余程万表示决心策动第二十六军起义。余程万说服彭佐熙把第二十六军撤到开远、宜良，刘邓车运第十七军到曲靖抄第八军后路，迫第八军撤向开远，昆明基本解围，贺龙部第十八兵团进占绵阳，胡宗南命部队向云南、贵州突围。罗广文率第十五兵团起义，陈克非率第二十兵团起义，裴昌会率第七兵团起义，李振率第十八兵团起义，杨汉烈率第二十军起义，赵子立率一二七军起义。到1949年12月27日，胡宗南军事集团被彻底歼灭，蒋介石潸然泪下：九十万军队不到两个月就灰飞烟灭了。1949年12月30日成都解放，举行隆重入城式。