刘平安慰伏寿不要担心十日之约的事情，他表示不会娶曹节的。伏寿看着刘平，觉得自己不应该太自私，她提出愿意给曹节让位。刘平抱住了伏寿，他告诉伏寿，他们会一直在一起。贾诩明白郭嘉已经发现了刘平的真正身份，他写信给郭嘉表明真相，希望取得郭嘉的通融。唐瑛进屋后看到熟睡的司马懿，她开心的想要给他披上外套，没想到却被司马懿一把抱住。两个人正在开心的聊天时，手下送来了刘平的书信。司马懿看过信后，自语道刘平又在外面给他惹事了。
仕子们都聚集在城门口，声称要见陛下。满宠无力打发，幸好荀彧及时赶过来。荀彧以陛下抱病为由打发了仕子们，没想到却没有打消孔融的怀疑。孔融生气的表示荀彧说的话他一句也不相信，他可惜荀彧冠世英才却难逃青史贰臣之名。孔融的话对荀彧触动很大，他立在了原地。
司马懿秘密联络仕子们，他让仕子们将陛下被曹操挟持从军的事情散布出去，将事情闹大，这样曹操迫于舆论压力只能选择保护陛下这一条路。荀彧等大臣按时上朝，但是刘平早已去了官渡自然不会来上朝，大家都议论纷纷。这时，孔融走出来，告诉大臣们陛下早在十日前就被曹操挟持北上，曹操这么做是打算弑君，他们必须联名上书，迫使曹操不敢轻举妄动。孔融言之凿凿，说到动情处甚至痛哭起来，他这样做带动了所有大臣的情绪，大家都痛哭了起来。
夜晚，崔琰秘密拜访荀彧，他是来询问刘平的下落的。荀彧告诉崔琰，随军出征是刘平提出的，他苦苦劝谏，但是曹操一意孤行，他也没有办法，事到如今自己只能尽力遮掩这件事。崔琰暗示荀彧不要忘记自己是汉室之臣，荀彧似有所动，但是他仍然不能割舍曹操对他的知遇之恩。崔琰以自己的经历劝告荀彧，当初他也曾彷徨过，幸好被陛下点醒。唐瑛与司马懿坐在院子里谈论刘平的事情，司马懿表示他已经把刘平北上的事情散播出去，如果曹操想以刘平不是天子的事情做文章，天下人也会认为这是曹操编造的谎言。唐瑛担心曹操不在乎舆论压力迫害刘平，司马懿告诉她，这是自己唯一的赌注，即使只有一线生机自己也要走下去。
伏寿帮助刘平洗手，她仍然担心十日之约的事情。伏寿主动提出自己留下来与曹操周旋，让冷寿光保护刘平跑回许都，培植势力，救出所有他想要保护的人。刘平不同意把伏寿一个人留下来，他打算跟郭嘉开诚布公，争取郭嘉的帮助。刘平告诉伏寿，根据这么久的观察，他相信郭嘉的为人，自己有信心说服他。
冷寿光为郭嘉诊脉，他告诉郭嘉，如果他愿意隐居山林自己可以保他十年无忧。手下向郭嘉送来许都的书信，冷寿光斥责他不听医嘱是养不好病的，随后就生气的离开了。郭嘉看了贾诩的信后，感慨贾诩投奔各路诸侯，落得三姓家奴的恶名，原来一直是为了保护汉室。任红昌问郭嘉打算怎么办，郭嘉没有正面回答她，只是说他是曹操的臣子。
曹操也收到了许都的情报，他生气汉室的大臣们趁他不在惹出这么大的乱子。曹植劝告曹操不如把天子随军出征的事情公布出去，有了天子的名号，对他们讨伐敌军是个好事。曹丕认为这样做，曹操平叛的功劳都会被汉室抢走，他坚决不同意公布天子出征的事情。曹植劝告曹操与天子合作，只有这样才能重归一统。曹操没有正面表明态度，而是饶有深意的告诉曹丕，天子随军出征的事情只有少数人知道，不知道是谁把这事宣扬出去的。曹丕表示不管是谁，只要跟曹操作对，自己都不会放过。
郭嘉与刘平见面，郭嘉告诉刘平他已经知道了全部的真相，刘平对曹操摧毁汉室的事不置可否，他反问郭嘉的态度。伏寿告诉冷寿光，刘平今日与郭嘉交涉如果不成功，她会自杀，然后利用曹操逼死皇后的理由让刘平有理由回许都起义。
刘平与郭嘉分析天下形势，他暗示郭嘉，如果自己在这里出事，天下士族一定会让曹操头疼。刘平愿意下亲征之诏安抚许都的百官，帮助曹操平定中原。刘平趁机拉拢郭嘉，他们达成了协议。回到住处后，刘平告诉伏寿，他已经跟郭嘉谈妥了。曹丕不断地练剑发泄自己的愤怒，他知道许都的事情是司马懿做的，他气愤司马懿忠于刘平，不愿归顺。曹丕认为自己想要得到的皇位与谋臣，只要有刘平在，自己就永远不可能得到，他为王越谋划刺杀天子之事。王越笑着说，天子被刺，天下的人都会认为是曹操干的，而坐收渔翁之利的却是曹丕，现在他连最后的情感都放弃了，将来的成就一定在他之上。曹丕疯狂的表示，他人生中的情感不过是虚无的幻觉。
任红昌关心郭嘉的身体，她拜访刘平夫妇。冷寿光告诉任红昌，如果郭嘉愿意远离纷争，自己还有把握。正在说话间，王越前来刺杀刘平，任红昌不敌王越被一箭穿心，冷寿光拼命阻拦，也受了重伤。正在这时，援军赶到了，曹丕看着人群中的郭嘉，知道大事不好，他主动被王越挟持却趁机对王越下手。王越不敢相信曹丕居然对他下手，他挟持曹丕离开。到了无人之处，王越不忍心杀死自己唯一的传人，他告诉曹丕，学了剑法将终身无法摆脱戾气，这是他对曹丕的馈赠与诅咒，说完后王越伤重而亡。
刘平为任红昌治疗，却仍然不能为她止血，他暗示伏寿任红昌已经没救了。郭嘉赶来看望任红昌，他抱着任红昌痛苦不已，任红昌临死前劝郭嘉放过刘平等人，因为他们让她看到温暖与希望，说完任红昌就死去了。郭嘉告诉任红昌她不会等太久，自己很快会去陪她的，说完就吐血不止。刘平让伏寿去拿药，伏寿去找冷寿光的时候发现他也受了重伤。冷寿光把华佗的毕生绝学《青囊书》交给了伏寿，伏寿抱着他，询问有什么可以治伤的方法，但是冷寿光已经没治了，他开心的告诉伏寿，能听到她喊自己的名字很开心，随后就身亡了。
曹植在外边找到了曹丕与王越的尸体，他问曹丕是不是曹丕杀死了王越，曹丕看着王越的尸体失魂落魄的离开了。刘平与伏寿讨论王越行刺的事情，刘平分析王越不可能听命于曹操，是有人想要把弑君的罪名嫁祸给曹操。伏寿意识到王越不会听命任何人，他只有报仇这一个目的，一定是有人将王服之死的真相告诉了他。伏寿推测事情，但是仍然没有怀疑到曹丕身上，刘平告诉伏寿，无论王越背后的人是谁，这个人一定在他们身边。
曹丕去给郭嘉问安，郭嘉已经身负重伤，他问曹丕是什么时候跟随王越练剑的。曹丕不承认，郭嘉也不逼迫，他告诉曹丕，曹操明察秋毫，他如果知道了一定不会容他。曹丕偷偷按住了剑，他已经对郭嘉动了杀心，但是最终还是没有下手。郭嘉已经病入膏肓，他劝告曹丕好自为之后就让他出去了。曹丕仍然不放心郭嘉会说出他的事，他偷偷守在郭嘉的屋外。曹操向刘平询问郭嘉的伤势，刘平表示郭嘉的病情不容乐观，可能与之前王越的行刺有关。曹操当着郭嘉的面，跟刘平说有人乘机将他身边的守卫调开，这件事他一定会彻查到底，给刘平跟郭嘉一个交代。郭嘉看着曹丕，知道此事与他有关，他提出与曹操私下谈话。曹丕担心郭嘉会说出不利他的话，担忧不已。
刘平回到屋子后，伏寿焦急的询问他郭嘉的病情。刘平沉痛的告诉伏寿，郭嘉病入膏肓怕是撑不了多久了。伏寿担心郭嘉临死前会把刘平的事情告诉曹操，刘平感慨自己钦佩郭嘉，没想到在郭嘉临死前还要怀疑他。曹丕在屋外想着王越临死前说的话，他流下了眼泪，这时手下报告说曹操找他。刘平看着外面兵马调动，知道形势有变，他自语着难道郭嘉已经做出了选择？刘平去找郭嘉询问曹操离开卢龙的事情，郭嘉直言这是自己的计策，让曹操偷偷去攻打敌军主力，而自己留下来拖延敌军。
郭嘉以酒祭典死去的故人，他告诉刘平，自己相信刘平的志向跟曹操一样，都是想要结束叛乱，统一山河。郭嘉自知时日不多，想要趁着活着的时候尽量帮助曹操赢得战争胜利。曹植担忧郭嘉的身体，郭嘉告诉他，自己重病的事情一定不能让别人知道，否则动摇军心，会对战局不利。司马懿看着前线传来的情报，知道刘平没事了。唐瑛担心曹操战胜回来之后一定会追查仕子抗议之事，到时候会处置司马懿。
杨修主动去找伏完，他跟伏完曹操袭击乌桓，只留下曹植驻守卢龙的事情，暗示伏完这是个好机会。杨修跟伏完分析局势，他告诉伏完，如果曹操平定乌桓，以后汉室再无抗击之力，不如向鲜卑放出卢龙空虚的消息，鲜卑跟乌桓同时发兵一定会打败曹操。伏完担心鲜卑攻打卢龙，会对刘平跟伏寿的安危不利，杨修表示从城中救两个人不是难事，只要伏完愿意让刘平跟伏寿冒一点险，就能振兴汉室。伏完心动了，他决定采纳杨修的建议，但是他不解杨修为什么会帮汉室。杨修告诉伏完，自己只是想战胜郭嘉跟司马懿，这次只是碰巧能帮上汉室罢了。
郭嘉知道自己撑不下去了，他告诉曹节，自己看不到曹操回来了，自己一旦身死，一定要秘不发丧，否则城外的胡军一定会进攻卢龙。郭嘉拿出了两个锦囊交给曹节，一个是克制敌军的计谋，另一个是刘平身世的秘密。郭嘉告诉曹节，如果刘平跟曹操真的到了水火不容之日，让她打开锦囊为天下做出选择。刘平匆忙赶来见郭嘉最后一面，郭嘉担心鲜卑来犯，曹植守不住卢龙，刘平安慰他自己一定会保住卢龙。郭嘉告诉刘平，自己一直辅佐曹操，后来见到刘平才是看到了一点明光，但是自己不能辅佐两位明主共同平定天下了。郭嘉向刘平大礼参拜，感激刘平对自己的知遇之恩，刘平随后也向郭嘉行礼。郭嘉向刘平说了心里话后，忍受病痛依然没有停止处理军事。刘平默默的离开了，他想让郭嘉循着自己的意愿走完这最后的时光。
曹操带着曹丕在山上视察军情，他高兴的表示只要遵循郭嘉的安排，拿下柳城指日可待。曹丕劝告曹操快速出击，曹操让他不要担心，说着拿出郭嘉的锦囊。这时候，潘扬一个人走出来要杀了曹操报仇，曹丕出手击退潘扬，潘扬看出了曹丕用的是王越的剑法，自知打不过便逃走了。曹操询问曹丕剑法如何而来，曹丕推说是偷学的，王越行刺的事情他不知道，曹操饶有深意的表示曹丕深不可测。
郭嘉死后，为了稳定军心跟任红昌等人葬在了一起，连名字也不能刻在碑上。刘平跟伏寿感叹世事无常，两人约定要珍惜眼下，这时手下来报鲜卑派兵包围了卢龙，刘平急忙去找曹植商议。潘扬在路上见到鲜卑军队屠杀百姓，他出手救了一个女孩，遇到了刘平等人，刘平邀请潘扬入城。刘平安排士兵向外报信求助后与众人商量胡兵来袭的事情，他分析一定是有人将城中空虚之事报告给了鲜卑。曹节对胡兵围城之事毫不在意，她拿出了郭嘉给的锦囊，却发现锦囊上写着曹操不会派兵解救卢龙。大家意识到卢龙不会有援兵了，他们只能死守卢龙等到曹操大胜乌桓回来。曹植打算安排刘平等人离开，被刘平拒绝了。
刘平等人在城墙视察敌情，刘平分析形势，他认为鲜卑不善攻城，他们只要坚守城墙就可以了。伏寿不以为然，她担心鲜卑会派来会攻城的军队，没想到怕什么来什么。曹节看着城下的敌军，不知道这是哪一部落。伏寿告诉她，这是轲比能部，他们知道汉军的阵法，威力不可小视。鲜卑大军抓住了曹操手下的信使，他们在城楼下当众将信使们残忍的抛出去，引起极大的民愤。曹节认为鲜卑的人太残忍了，伏寿告诉她敌人就是这么残忍。刘平表示敌军这样做是告诉他们，他们有能力攻城，而他们无力突围。不断地有士兵被当做人肉盾牌抛出去，一个与刘平相熟的士兵在城下不断的呼救，刘平不忍心看他痛苦的死去，他放箭结束了士兵的生命。
刘平自责自己亲手射杀了士兵，伏寿知道他的痛苦，她抱住了刘平。手下向曹操汇报卢龙被鲜卑围攻的事情，手下将领对要不要派兵增援意见不一，这时候曹操收到了郭嘉死前派人送出的锦囊。曹操知道郭嘉已经死了，否则不会坐看鲜卑围城不管，他痛苦不已。曹操想要回城增兵卢龙，曹丕理智的劝告他不要放弃攻打柳州。曹操深深的望着曹丕，他告诉曹丕，曹丕才是最像自己的儿子。
鲜卑将军在城下劝告刘平等人投降，曹植将卢龙兵马交给刘平差遣，希望刘平能帮助他守住卢龙。刘平坦然接受，他决定跟曹植一起守卫百姓，同时派人出去给曹操送信。手下向刘平报告城下有人叫嚣，刘平听说来的人骑着马，他计上心来。刘平派潘扬杀死敌军使者，然后夺马去许都求救。潘扬不负众望，顺利的见到了荀彧。潘扬跟荀彧说了卢龙的情势，荀彧没有见到曹操的令书虎符，他认为调动大军非同小可，想要谨慎行事。
潘扬认为不能只靠荀彧调兵，他主动现身让唐瑛带自己见司马懿。司马懿告诉潘扬，现在能调动的兵力在邺城，可是没有曹操的虎符，荀彧根本调不出兵。如果等曹操的虎符过来，城早就破了。潘扬取笑司马懿怯懦无为，司马懿站了起来，他决定亲自出马劝说荀彧出兵。刘平询问曹植城中的兵力器械，发现城中能用的武器实在有限，只有一些旧战车。