一场恶战,纪队长从陈副官手里救下了彭登科和苏贞。此时贺老七的主力部队赶到,纪队长为掩护众人撤离,自己带一小组人顽强抵抗,最后英勇牺牲。郑大龙的独立团赶到,贺老七部队被击败,贺老七狼狈逃窜。战斗结束后,严冬山也赶来同郑大龙一起为纪队长送别。在纪队长坟前,郑大龙、严冬山分别说出了纪队长的身世和常头痛的秘密,彭登科、苏贞因自己的疏忽最终造成纪队长的牺牲而深深自责。