在神父莫林的帮助下，彭登科和王新语顺利通过了白水渡码头。严冬山带领倪蓓等一批新生到延安，大家才发现严冬山和许大姐原是夫妻。严冬山嘱咐学生队队长纪长江帮忙去清凉岗打探彭登科和王新语的下落，众人商量将彭登科私自出走的事情先瞒着苏贞。苏贞期盼着彭登科的到来，倪蓓安慰苏贞，苏贞担心彭登科不达目的不会罢休的个性，肯定会追到延安来，生怕他出事。

秦春对彭登科的摄像机很感兴趣，她告诉贺老七，自己想学拍电影，想找彭登科教自己使用摄像机。初到延安，后勤部门发下棉花，让新来的学生自己织布换军装。许大姐和苏贞谈心，说起自己和严冬山的孩子不幸牺牲的往事，苏贞深受感动。受许大姐故事的启发，苏贞想到给彭登科做军服，但四处找不到棉花。贺老七从彭登科王新语身上榨不出油水，动心思嫁祸二人是汉奸，准备杀了二人向上司邀功。

秦春支开士兵，掩护彭王出逃。彭登科准备烧草垛策应秦春时，陈副官带着贺老七回来。彭登科怕被贺老七一网打尽，放弃点火，撇下秦春，自己和王新语逃走。路上，王新语追问彭登科和秦春事，彭登科敷衍，王新语质疑彭登科是不是和秦春有暧昧关系，彭登科怒斥，告诉王新语自己和秦春是清白的。苏贞的旗袍被分队长看见，分队长批评她小资情调，苏贞无奈说出旗袍陪着自己渡过了生死时刻，是她和彭登科的感情见证。